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公司公告

中核钛白:2018年年度股东大会之法律意见书2019-03-21  

						    甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
    2018 年年度股东大会
              之


        法律意见书




           中国兰州

         二〇一九年三月
         甘肃正天合律师事务所        中核钛白 2018 年年度股东大会法律意见书




                           甘肃正天合律师事务所

      关于中核华原钛白股份有限公司 2018 年年度股东大会之

                                法律意见书


致:中核华原钛白股份有限公司
    甘肃正天合律师事务所(以下简称“本所”)作为贵公司常年法律顾问,就
贵公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法
规及《中核华原钛白股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所委派律师列席了贵公司本次股东大会,根据《股
东大会规则》第五条的要求,核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文
件的原件或影印件,包括(但不限于)贵公司关于召开本次股东大会的各项议程
及相关议案等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
    贵公司已向本所保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
    在本法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对本次
股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题
发表法律意见。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其它任何目
的或用途。
    基于此,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查:



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    1、本次股东大会的召集是由贵公司于2019年2月26日召开的第六届董事会第
六次会议决议作出的。
    2、贵公司董事会已于2019年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了上述董事会会议决议以及召开本次股
东大会的通知。
    3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、
会议召开方式、登记办法等事项。
    4、本次股东大会股权登记日为:2019年3月13日(星期三)。
    5、本次股东大会现场会议于2019年3月20日(星期三)14:00在江苏省无锡
市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室召开,召开时间、地
点与前述公告一致。
    据此,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查:
    1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为:
    (1)截止2019年3月13日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或在网络
投票时间内参加网络投票;
    (2)公司董事、监事和高级管理人员;
    (3)公司聘请的律师。
     2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10名(含参与网络投票
的股东6名),代表贵公司股份数590,782,684股,占贵公司股份总数的37.1271%。
其中,本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共9人,代表股份
1,222,900股,占公司总股份的0.0769%。
    3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    据此,本所律师认为,出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
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法》及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决结果
   经本所律师核查:
    1、本次股东大会审议和表决的议案为:
    (1)《2018 年度董事会工作报告》;
    (2)《2018 年度监事会工作报告》;
    (3)《2018 年度财务决算报告》;
    (4)《2019 年度财务预算报告》;
    (5)《2018 年度报告全文及摘要》;
    (6)《2018 年度利润分配方案的预案》;
    (7)关于制订<2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》;
    (8)《关于公司续聘会计师事务所的议案》;
    (9)《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
    (10)《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》;
    (10.1)本次发行证券的种类;
    (10.2)发行规模;
    (10.3)票面金额和发行价格;
    (10.4)债券期限;
    (10.5)债券利率;
    (10.6)付息的期限和方式;
    (10.7)转股期限;
    (10.8)转股价格的确定及其调整;
    (10.9)转股价格向下修正条款;
    (10.10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法;
    (10.11)赎回条款;
    (10.12)回售条款;
    (10.13)转股后的股利分配;
    (10.14)发行方式及发行对象;



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    (10.15)向原股东配售的安排;
    (10.16)债券持有人及债券持有人会议相关事项;
    (10.17)本次募集资金用途;
    (10.18)募集资金存管;
    (10.19)担保事项;
    (10.20)本次发行方案的有效期;
    (11)《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》;
    (12)《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》;
    (13)《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补
措施和相关主体承诺的议案》;
    (14)《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》;
    (15)《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
    (16)《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告>的议案》;
    (17)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》;
    2、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案,本次股东大会所审议的议
案与股东大会公告中列明的议案一致。
    3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东只
能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决
方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。
    4、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验,前述议案
获得股东大会审议通过。
    据此,本所律师认为,本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。


   四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
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会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有
效。


   本法律意见书一式三份,呈贵公司二份,本所留存一份。
  (以下无正文)




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(本页无正文,系本所《关于中核华原钛白股份有限公司 2018 年年度股东大会
之法律意见书》之签署页)




    甘肃正天合律师事务所(盖章)                   经办律师(签字)




    负责人(签字)
                       赵荣春                             张   军




                                                          杨晓楠


                                                  二〇一九年三月二十日