甘肃正天合律师事务所

                        关于

王泽龙认购中核华原钛白股份有限公司非公开发行
   股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的




                 法律意见书




                 甘肃正天合律师事务所

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关于王泽龙认购中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票符

                  合免于提交豁免要约收购申请条件的

                               法律意见书




致：王泽龙

    中核华原钛白股份有限公司

    甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就王泽龙（以下或
称“收购人”）认购中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“发
行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次认购”）符合免于向中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的条件，
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等
有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。




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                          第一部分       承诺和声明


    为出具本《法律意见书》，本所承诺和声明如下：

    本所根据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律
意见书。本法律意见书仅供王泽龙及中核钛白为本次认购之目的使用，不得用作
任何其他目的。

    为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次认购相关事项的合法合规性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、复印材料或者口头
证言，本所律师予以直接使用。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、王泽龙、中核钛白或其他有关单位出
具的证明文件出具法律意见。

    本所在本法律意见书中仅就本次认购符合免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请的条件发表法律意见，并不对有关审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

    本所同意将本法律意见书作为王泽龙及中核钛白就本次认购向有关部门申
报的法律文件，随同其他材料一同报批，并依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。




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                           第二部分     正文


一、 本次认购的主体资格


    根据经中核钛白第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过的《中核华原
钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次认购的主体为王泽龙先生。

    经本所律师核查，王泽龙先生 1996 年 7 月出生，中国国籍，无国外永久居
留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇，系中核钛白控股股东、实际控制人。

    根据王泽龙先生确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王
泽龙先生作为收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
包括：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，王泽龙先生是具有完
全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。


二、 本次认购的基本情况


（一）本次认购前后收购人持股情况


    根据经中核钛白第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过的《中核华原
钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等文件，截至本法律意见书出具
之日，王泽龙先生持有中核钛白 34,000 万股股票，持股比例为 21.37%。

    王泽龙先生本次认购股份总数将不超过 461,095,100 股（含），不超过发行前

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公司总股本的 30%（最终以中国证监会关于中核钛白 2020 年度非公开发行的核
准文件为准），全部以现金认购，发行价为 3.47 元/股，即不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次认购成功后，王泽龙先生
将持有中核钛白 801,095,100 股，持股比例为 39.03%。


（二）本次认购已履行的程序


    1、2020 年 2 月 24 日，中核钛白于召开第六届董事会第十九次（临时）会
议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<中核华原
钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签
署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准控股
股东免于发出要约的议案》等与本次认购有关的议案。

    2、2020 年 2 月 24 日，中核钛白与王泽龙先生签署了附条件生效的《非公
开发行股份认购协议》，约定了本次认购的认购价格、认购数量和认购方式、支
付时间和支付方式、限售期、违约责任、协议的生效和终止等事宜。

    3、2020 年 2 月 25 日，中核钛白在巨潮资讯网等指定媒体公告了《关于召
开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，将于 2020 年 3 月 11 日召开临时股东大
会审议本次非公开发行及本次认购的有关事宜。


（三）本次认购尚需履行的程序


    1、本次认购尚需中核钛白股东大会批准，且关联股东需回避表决。

    2、本次认购尚需通过中国证监会的核准。

    据此，本所律师认为，王泽龙本次认购行为及中核钛白、王泽龙已履行的
程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
尚需通过中核钛白股东大会审议及中国证监会的核准。


三、 王泽龙本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件


    根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东大
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会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于
提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。

    经本所律师核查，本次认购前，王泽龙先生持有中核钛白 34,000 万股股票，
持股比例为 21.37%；本次认购完成后，若以本次认购数量上限 461,095,100 股计
算，王泽龙先生将持有中核钛白股份 801,095,100 股，持股比例为 39.03%，超过
中核钛白股本总额的 30%，王泽龙先生仍为中核钛白的控股股东及实际控制人。

    根据中核钛白与王泽龙于 2020 年 2 月 24 日签署的附条件生效的《非公开发
行股份认购协议》，王泽龙先生承诺自本次认购结束之日起三十六个月内不转让
本次认购的新股，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应
承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的
特定对象锁定期应相应调整。

    中核钛白董事会已发出股东大会会议通知，将公司本次非公开发行及本次认
购有关事宜提请股东大会审议批准，并已向股东大会提请批准控股股东免于发出
要约。

    据此，本所律师认为，待中核钛白股东大会（非关联股东）审议通过本次
认购的相关议案后，王泽龙先生将符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）
项规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。


四、 结论意见


    综上，本所律师认为：

    王泽龙先生本次认购的相关议案已经中核钛白董事会审议通过，需提交股东
大会审议，股东大会审议时关联股东应回避表决。若中核钛白股东大会审议通过
本次认购相关议案，王泽龙先生通过本次认购合计持有中核钛白 30%以上的股份，

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且王泽龙先生承诺本次认购的股票自认购结束之日起 36 个月内不转让，如中国
证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法
规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调
整。本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国
证监会提交豁免要约收购申请的条件，王泽龙先生可依据《收购办法》第六十三
条免于向中国证监会提交豁免要约认购申请。



    本《法律意见书》正本壹式肆份。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于王泽龙认购中核华原
钛 白 股份有限公司非公 开发行股票 符合免于提交豁免要约收购申 请条件
的法律意见书》之签章页）




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负 责 人：                               经办律师：

                                                          杜欣宜




                                         二〇二〇年二月二十六日




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