中核钛白 2020 年第一次临时股东大会之法律意见书



                           甘肃融通律师事务所

   关于中核华原钛白股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

                                  法律意见书


致：中核华原钛白股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，甘肃融通律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2020年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。
    本所律师已按照《股东大会规则》的要求，核查了贵公司提供的有关召开本
次股东大会有关文件，对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证并发
表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本
所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目
的或用途。


       一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    经本所律师核查：
       本次股东大会的召集是由贵公司于2020年2月24日召开的第六届董事会第十
九次（临时）会议决议作出。贵公司董事会已于2020年2月25日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了上述董事会会议决议以及召开本次
股东大会的通知，上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席
会议对象、会议召开方式、登记办法等事项，对本次股东大会信息进行了充分披
露。


       （二）本次股东大会的召开



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    经本所律师核查：
    本次股东大会现场会议于2020年3月11日（星期三）下午2:30在广东省广州
市天河区珠江新城环球都会广场4701室如期召开，召开时间、地点与前述会议公
告一致。


    据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    经本所律师核查：
    本次股东大会召集人为贵公司董事会。
    根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经
合理查验，本次股东大会实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11名
（含参与网络投票的股东8名），代表贵公司股份数593,486,884股，占贵公司股
份总数的37.2970％。其中，本次股东大会参加投票的中小股东或其委托代理人
共9人，代表股份3,927,100股，占公司总股份的0.2468％。出席本次股东大会现
场会议的还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。


    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决结果
    经本所律师核查：
    本次股东大会审议和表决的议案为：
    1.   《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
    2.   《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
      2.1   《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
      2.2   《关于发行方式和发行时间的议案》
      2.3   《关于发行对象及认购方式的议案》



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     2.4    《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
     2.5    《关于发行数量及发行规模的议案》
     2.6    《关于本次发行限售期的议案》
     2.7    《关于本次上市地点的议案》
     2.8    《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
     2.9    《关于本次发行募集资金用途的议案》
     2.10 《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
   3. 《关于<中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
   4. 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
   5. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》；
   6. 《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
案》；
   7.    《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
   8.    《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议
案》；
   9.    《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
   10. 《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》；
   11. 审议《关于修改<对外捐赠管理制度>的议案》。
   上述1-10项为特别决议事项议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
   上述1-10项议案关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为王泽龙。
    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，所审议的议案与
股东大会《通知公告》中列明的议案一致，需回避表决的股东已回避表决。
    经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案获得
股东大会审议通过。
    据此，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




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   四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议的人员资格、召集人资格、提案以及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有
效。
   本法律意见书一式二份。


   （以下无正文）




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   （本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司 2020 年第一次临
时股东大会之法律意见书》之签署页）




   甘肃融通律师事务所（盖章）                      经办律师（签字）




    负责人（签字）
                      仲文频                                 吴贵文




                                                              张莉




                                                   二〇二〇年三月十一日




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