证券代码：002146     证券简称：荣盛发展   公告编号：临 2019-023 号


                    荣盛房地产发展股份有限公司

              第六届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知
于 2019 年 3 月 22 日以书面、传真和电子邮件方式发出，2019 年 4
月 1 日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9 人，
亲自出席董事 8 人（董事鲍丽洁女士因公出差未能亲自出席会议,委
托董事耿建明先生代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人
员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长
耿建明先生主持会议。
    会议审议并通过了如下议案：
    一、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、《公司 2018 年度总裁工作报告》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    《公司 2018 年年度报告全文及摘要》刊登于 2019 年 4 月 3 日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、《公司经审计的 2018 年度财务报告及审计报告》；
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    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    《公司经审计的 2018 年度财务报告及审计报告》刊登于公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、《公司 2018 年度财务决算报告》；
    2018 年末，公司资产总额为 2,277.62 亿元,比年初增加 360.29
亿元，增长 18.79%。负债总额为 1,914.02 亿元,比年初增加 290.49
亿元，增长 17.89%。所有者权益总额为 363.61 亿元，比年初增加 69.81
亿元，增长 23.76%。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、《公司 2018 年度利润分配方案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净
利润为 2,604,148,490.40 元（母公司数），提取 10%法定盈余公积金
260,414,849.04 元 ， 2018 年 度 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2,937,601,190.99 元（母公司）。根据有关法规及《公司章程》规定，
考虑到股东利益及公司发展需要，以及公司分红派息政策的稳定性，
董事会提出公司 2018 年度利润分配方案如下：以公司 2018 年 12 月
31 日总股本为基数，每 10 股派送 4.50 元现金股息（含税）。剩余未
分配利润留存下年。
    本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。
    本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润
分配政策的相关规定相一致，具有合法、合规性。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    大华会计师事务所为公司出具了《募集资金年度专项审核报告》，
该审核报告及《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报 告 》 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    八、《公司 2018 年度内部控制审计报告、截止 2018 年 12 月 31
日的内部控制自我评价报告及公司内部控制规则落实自查表》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2018 年度内部控制审计报告》、《公司截止 2018 年 12 月
31 日的内部控制自我评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》
刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所 2018 年度审计工
作总结>的议案》；
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、《公司 2019 年度经营计划》；
    2019 年计划开工 954.31 万平方米，比 2018 年实际开工增加
55.92 万平方米，增长 6.22%。2019 年计划竣工 860.51 万平方米，
比 2018 年实际竣工增加 244.86 万平方米，增长 39.77%。2019 年计
划销售面积 1,040.89 万平方米，签约金额 1,120 亿元，销售回款 920
亿元，融资 611.43 亿元；2019 年计划提供购地资金不高于 456.02
亿元，购置土地储备可售面积约 1,672.51 万平方米。
    上述经营计划数据并不代表公司 2019 年度最终计划，实际经营
中，公司将根据市场状况、新项目的取得等因素进行适当调整。上述
计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、《公司 2019 年度财务预算报告》；




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    2019 年公司总部管理费用预算总额为 28,997 万元，比 2018 年
实际发生额增加 1,164 万元，增长 4.18%；总部销售费用预算额为
4,058 万元，比 2018 年实际发生额增长 37.65%；2019 年度总部预算
购置固定资产 572 万元，预算购置无形资产 1,512 万元。
    上述财务预算数据并不代表公司 2019 年度最终计划，由于受市
场环境、销售状况等多种因素的可能影响，上述计划存在一定的不确
定性，提请投资者注意。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
    同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间 2019 年度日常关
联交易总额为 46 亿元人民币。
    本议案属于关联交易事项，关联董事回避对本议案的表决。
    同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议，关联股东将放
弃在该次股东大会上对本议案的表决权。
    公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。
该 意 见 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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    十三、《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构的议案》；
    董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构，为公司提供会计报表、内部控制审计业务等服务，
期限一年。
    在 2019 年度所有财务及内控审计等相关工作完成后，公司将根
据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所
220 万元（含差旅费）。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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       本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
       十四、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
       为了合理的体现独立董事的工作量与工作报酬的关系，保证责、
权、利的一致性，自 2019 年 1 月起，将公司独立董事津贴由现在每
人每年 20 万元（含税）调整为每人每年 25 万元（含税）。
       公司独立董事黄育华、戴琼、齐凌峰回避对本议案的表决。
       同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
       十五、《公司 2018 年度社会责任报告》；
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       十六、《关于对荣盛玉田兴城开发公司 2019 年借款担保额度进行
调剂的议案》；
       同意将公司对控股下属公司荣盛玉田兴城开发有限公司（以下简
称“玉田兴城”）2019 年预计担保额度中的 20,000 万元调剂至控股
下属公司荣盛（蔚县）新城开发有限公司（以下简称“蔚县新城”），
由公司为蔚县新城在上述额度内向金额机构融资提供不可撤销的连
带责任保证担保，担保金额不超过 20,000 万元，担保期限不超过 120
个月。蔚县新城的全资股东荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣
盛兴城”）的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣
盛兴城 15%的股权质押给公司作为上述连带责任保证担保的反担保措
施。
       同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       鉴于玉田兴城、蔚县新城均为公司的控股下属公司，且资产负债
率均未超过 70%。本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引
第 3 号—上市公司从事房地产业务》（2017 年修订）的要求。


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    根据公司 2019 年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经
公司董事会审议通过后即可生效。
    十七、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    决定于 2019 年 5 月 16 日以现场会议方式召开公司 2018 年年度
股东大会。
    同意 9 票，反对 0 票，弃 0 票。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 3 日《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    特此公告。




                                      荣盛房地产发展股份有限公司
                                              董   事   会
                                          二○一九年四月二日




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