证券代码：002148           证券简称：北纬科技           编号：2019-002


                北京北纬通信科技股份有限公司
             第六届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届

董事会第十二次会议于 2019 年 1 月 7 日上午 10:00 以通讯方式召开，会议已于

2019 年 1 月 4 日以电子邮件的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事 9 人，

实际出席董事 9 人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人

员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，

合法有效。

    经与会董事认真审议，通过了以下议案：

    一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

    鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等 5 人已离
职，根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上
述 5 位所持已获授但尚未解锁的 129,360 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 4.8518 元/股，回购资金为公司自有资金。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为

本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。此议案尚需提交股东大会审

议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。股东大会召开时间将另行通知。

    公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于 2019 年 1 月 8 日的《中

国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、律

                                    1
师出具的法律意见书刊登于 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网。

    二、审议通过《关于 2016 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件

成就的议案》

    根据证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关规定、公司《2016年度限

制性股票激励计划（草案）》以及2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，

公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会对2016年度限制性股票激励计划第

二个解锁期解锁条件是否成就、激励对象名单、解除限售数量等情况进行审查，

认为本计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合条件的激励对象共计53

人在第二个解锁期持有的1,107,480股限制性股票申请解锁，并授权公司管理层办

理相关手续。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事张军、刘宁、张齐为

本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司《关于 2016 年度限制

性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》刊登于 2019 年 1 月 8 日的

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见、

律师出具的法律意见书刊登于 2019 年 1 月 8 日的巨潮资讯网。

    三、备查文件

    1、第六届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见；
    3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。



    特此公告。


                                    北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

                                                   二〇一九年一月七日



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