九州证券股份有限公司

                关于西部金属材料股份有限公司

              对外投资暨关联交易事项的核查意见


    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为西
部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，对西部材
料对外投资暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、 交易概述

    （一）交易的基本情况

    西部材料拟与西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司、西
安凯立新材料股份有限公司、西部宝德科技股份有限公司、陕西金融资产管理
股份有限公司、青海聚能钛业股份有限公司、西安经开城市投资建设管理有限
责任公司共同出资设立参股公司西安稀有金属材料创新研究院有限公司（暂定
名，最终以工商登记机关核准的名称为准），注册地为西安经济技术开发区，
注册资本为人民币 1 亿元，其中公司以自有资金出资人民币 1000 万元，占注册
资本的 10.00% 。由于西北有色金属研究院为公司控股股东，西部超导材料科技
股份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司、西部宝德科技股份有限公司与
公司为受同一母公司控制的关联方，本次对外投资构成关联交易。

    2017 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对
外投资暨关联交易的议案》，其中控股股东关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、
颜学柏、杜明焕、师万雄作为关联董事回避了本项表决。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

    （二）关联方情况



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    1、西北有色金属研究院

    注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号

    法定代表人：张平祥

    注册资本：人民币108,520,000.00 元

    统一社会信用代码：91610000435389879R

    经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备
的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服
务、信息服务；期刊出版(限分支机构经营)；材料制备、应用设备的设计、制
造、生产;化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售；信息网络的开发、
研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。

    西北有色金属研究院与公司存在关联关系，为公司的控股股东。

    2、西部超导材料科技股份有限公司

    注册地址：西安经济技术开发区明光路12号

    法定代表人：张平祥

    注册资本：人民币397,072,000元

    统一社会信用代码：916101327428232411

    经营范围：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材
料、铪材料、机电设备及部件（小轿车除外）开发、生产、销售和技术咨询；
货物及技术的进出口业务。

    西部超导材料科技股份有限公司与公司存在关联关系，为公司受同一母公
司控股的关联方。

    3、西安凯立新材料股份有限公司

    注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号

    法定代表人：张平祥

    注册资本：人民币60,000,000元



                                    2
    统一社会信用代码：916101327350453574

    经营范围：化学化工催化剂和化工产品(易燃易爆剧毒产品除外)的研制、
生产、销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务(国家禁
止或限制进出口的货物、技术除外)；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术
转让。

    西安凯立新材料股份有限公司与公司存在关联关系，为公司受同一母公司
控股的关联方。

    4、西部宝德科技股份有限公司

    注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号

    法定代表人：程志堂

    注册资本：人民币50,000,000元

    统一社会信用代码：916101327428352505

    经营范围：许可经营项目：金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶
瓷多孔材料及元件、烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系
统、金属制品的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动) 一般经营项目：金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶瓷多孔材
料及元件、烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系统、金属
制品的研制、开发、销售及技术咨询、服务、转让。(上述经营范围中凡涉及许
可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营;未经许可不得经营)

    西部宝德科技股份有限公司与公司存在关联关系，为公司受同一母公司控
股的关联方。

    二、合资公司的情况

    1、拟设立的公司名称：西安稀有金属材料创新研究院有限公司（暂定名，
最终以工商登记机关核准的名称为准）

    2、注册资本：1亿元人民币

    3、注册地址：西安经济技术开发区



                                     3
      4、经营范围：稀有金属材料的技术研究、开发、设计、生产及销售；技术
咨询、服务、检测、培训、推广、交易及转让；科技企业孵化、投融资；标准
制定；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。（最终以工商登记机关核准
的经营范围为准）

      5、出资情况初步方案如下：

序号                    股东名称                拟认缴金额（万元）   出资比例

  1                西北有色金属研究院                 3,000              30%

  2            西部金属材料股份有限公司               1,000              10%

  3         西部超导材料科技股份有限公公司            1,000              10%

  4           西安凯立新材料股份有限公司                  500             5%

  5            西部宝德科技股份有限公司                   500             5%

  6          陕西金融资产管理股份有限公司             2,000              20%

  7            青海聚能钛业股份有限公司               1,000              10%

  8      西安经开城市投资建设管理有限责任公司         1,000              10%

                           合计                       10,000             100%

      6、截至目前，各出资方尚未签署正式的《出资协议》。

      三、交易目的及对公司的影响

      1、本次对外投资的目的

      本次对外投资的目的是基于公司长远发展战略考虑，有助于增强公司创新
能力，巩固并提升公司的综合竞争力。

      2、本次对外投资资金为自有资金，对公司未来生产经营发展有积极影响。

      四、本次投资存在的风险

      本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综
合实力，但仍可能存在一定的研发风险和管理风险。公司将加强管理，协助参
股公司建立健全的内控制度，积极防范可能出现的风险。

      五、独立董事的意见
      公司独立董事对本次对外投资和关联交易事项发表了事前认可独立意见：


                                     4
认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，有助于
增强公司创新能力，巩固并提升公司的综合竞争力。同时，认为本次关联交易
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。同意将
本次对外投资及关联交易事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事
在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的
法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。

    综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：   王裕明        牟军




                                               九州证券股份有限公司
                                                    2017 年 9 月 20 日




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