证券代码：002149            证券简称：西部材料             公告编号：2018-002


                       西部金属材料股份有限公司
                    关于控股子公司股权转让的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    （一）公司控股子公司天力公司之股东李平仓、汪洋、周颖刚、樊科社拟分别将其
持有的天力公司 757.15 万元、127.75 万元、540 万元、706.2 万元注册资本转让给陕航
资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第
1210 号评估报告》，转让价格为 4.03 元/注册资本，转让价款共计 8586.318 万元。股权
转让完成后，陕航资产将持有天力公司 2130.6 万元注册资本，占天力公司总注册资本的
30.44%。

    （二）公司控股子公司菲尔特公司之股东左彩霞、冯屏、阳清、杨伟华、许佩敏、
李秀波拟分别将其持有的菲尔特公司 646 万元、381 万元、48 万元、277 万元、63 万元、
261 万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中
联（陕）评报字（2017）第 1208 号评估报告》，转让价格为 5.31 元/注册资本，转让价
款共计 8899.56 万元。股权转让完成后，陕航资产将持有菲尔特公司 1676 万元注册资本，
占菲尔特公司总注册资本的 33.52%。

    （三）公司控股子公司西诺公司之股东贾勇、韩吉庆、庄为民、赵鸿磊、邢秋丽、
唐进、唐浩、周民慧拟分别将其持有的西诺公司 168 万元、35 万元、52 万元、261 万元、
40 万元、300 万元、252.64 万元、32 万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估
集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第 1209 号评估报告》，转让
价格为 6.37 元/注册资本，转让价款共计 7265.8768 万元。股权转让完成后，陕航资产将
持有西诺公司 1140.64 万元注册资本，占西诺公司总注册资本的 19.01%。
    公司于2018年1月19日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子
公司股权转让的议案》，同意控股子公司股权转让事项，并同意公司放弃在本次交易中

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同等条件下行使优先认购权。公司独立董事出具了关于控股子公司股权转让事项的独立
意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该
议案无需提交公司股东大会审议。
    本次控股子公司股权转让事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易双方基本情况
    （一）出让方情况
    1、天力公司
    李平仓，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1968 年 4 月，持有天力公司
1150 万元注册资本。
    汪洋，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1963 年 9 月，持有天力公司 400
万元注册资本。
    周颖刚，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1969 年 11 月，持有天力公司
540 万元注册资本。
    樊科社，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1974 年 12 月，持有天力公司
710 万元注册资本。
    2、菲尔特公司
    左彩霞，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1962 年 11 月，持有菲尔特公
司 816 万元注册资本。
    冯屏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1966 年 10 月，持有菲尔特公司
404 万元注册资本。
    阳清，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1980 年 11 月，持有菲尔特公司
337 万元注册资本。
    杨伟华，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1974 年 7 月，持有菲尔特公
司 302 万元注册资本。
    许佩敏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1983 年 10 月，持有菲尔特公
司 300 万元注册资本。
    李秀波，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1978 年 6 月，持有菲尔特公


                                      2
司 281 万元注册资本。
    3、西诺公司
    唐进，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1964 年 6 月，持有西诺公司 420
万元注册资本。
    贾勇，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1965 年 10 月，持有西诺公司 360
万元注册资本。
    韩吉庆，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1974 年 4 月，持有西诺公司
270 万元注册资本。
    庄为民，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1966 年 1 月，持有西诺公司
220 万元注册资本。
    赵鸿磊，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1966 年 3 月，持有西诺公司
380 万元注册资本。
    邢秋丽，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1968 年 9 月，持有西诺公司
260 万元注册资本。
    唐浩，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1974 年 11 月，持有西诺公司 270
万元注册资本。
    周民慧，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1968 年 8 月，持有西诺公司
220 万元注册资本。
    （二）受让方情况
    1、公司名称：陕西航空产业资产管理有限公司
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：西安市航空基地蓝天路 7 号航空科技大厦 F-22-C
    4、法定代表人：杨佳强
    5、注册资本：50000 万元
    6、成立日期：2015 年 9 月 24 日
    7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；
     财务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）
    8、关联关系：受让方与公司不存在关联关系。

   三、交易标的基本情况


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   （一）天力公司
    1、公司名称：西安天力金属复合材料有限公司
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
   4、法定代表人：郑学军
   5、注册资本：7000 万元
   6、成立日期：2003 年 12 月 25 日
   7、经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售。
    （二）菲尔特公司

    1、公司名称：西安菲尔特金属过滤材料有限公司
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路
   4、法定代表人：杨延安
   5、注册资本：5000 万元
   6、成立日期：2005 年 4 月 28 日
   7、经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品
备件的生产开发、生产和销售。
    （三）西诺公司
    1、公司名称：西安诺博尔稀贵金属材料有限公司
    2、类型：其他有限责任公司
    3、住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段 18 号
    4、法定代表人：郑学军
    5、注册资本：6000 万元
    6、成立日期：2010 年 3 月 18 日
    7、经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产
和销售及来料加工。


    四、股权转让的交易价格和定价依据
    本次股权转让价采用评估定价，根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中


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联（陕）评报字（2017）第 1208 号》、《中联（陕）评报字（2017）第 1209 号》、《中
联（陕）评报字（2017）第 1210 号》评估报告，天力公司股权转让价格为 4.03 元/出资
额，菲尔特公司股权转让价格为 5.31 元/出资额，西诺公司股权转让价格为 6.37 元/出资
额。


       五、本次放弃优先认购权对公司的影响
       天力公司、菲尔特公司及西诺公司是公司在能源、航空、环保等领域具有较大优势
的控股子公司，本次引入战略投资者陕航资产，需要公司放弃对上述股东拟转让股权的
优先认购权。
       公司是在充分考虑天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决
策，符合公司的发展战略。本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺
公司的股权比例，公司仍保持控股股东地位，保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西
诺公司的权益，不改变公司合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
       通过天力公司、菲尔特公司及西诺公司部分股权的出让，引入战略投资者陕航资产，
必将有利于充分借助战略投资者在市场、管理、资本运作等方面的优势及资源，更好更
快地促进公司相关业务板块的发展，同时也有利于公司进行后续资本运作，借力资本市
场进一步做优做强。


       六、独立董事的独立意见
       公司的独立董事何雁明先生、金宝长先生、刘晶磊先生和王伟雄先生发表如下独立
意见：
       公司审议《关于控股子公司股权转让的议案》相关程序符合法律法规有关规定。公
司放弃控股子公司天力公司、菲尔特公司、西诺公司股权的优先认购权，是在充分考虑
天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决策，符合公司的发展战略。
本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺公司的股权比例，公司仍保
持控股股东地位，保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西诺公司的权益，不改变公司
合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。


       七、备查文件
       1、第六届董事会第十二次会议决议；
                                           5
2、独立董事意见。


特此公告。




                        2018 年 1 月 20 日




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