九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司

                 内部控制自我评价报告的核查意见

    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为西部金属
材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关文件的要求，对公司 2017 年度《内部控制自我评价报告》进行
了核查，并发表如下核查意见：
    一、内部控制的基本情况
    （一）公司章程及其规范运行情况
    公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、
董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》等三会议事规则，明确决策、执行、监督等
方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各司其职、规
范协作。同时董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公
司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，运行情况良好。
    （二）组织结构和“三会”运作情况
    1、公司内部组织结构
    公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了计划管理部、技术中心、市
场部、公司办公室、证券法律部、财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室
和特种新材料园项目建设指挥部共十个职能管理部门，各部门分工明确、各负其
责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康开展。
    2、“三会”运作情况
    股东大会是公司最高权力机构，公司能够积极维护所有股东的合法权益，确
保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
    董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度
的执行情况。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事


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相关任职资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，发表客观、公正的独立
意见，发挥独立董事作用。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会四个专业委员会。
       监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级
管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。
       公司高级管理人员均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日
常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司高级管理人员通过指挥、协调、管
理、监督职能部门和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动
顺利开展。
       （三）独立董事制度及其执行情况
       公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职
资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，发表客观、公正的独立意见，发
挥独立董事作用。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审
计委员会四个专业委员会。
       （四）内部控制活动
       1、控股子公司
公司控股子公司持股比例情况：

序号             子公司名称                  注册资本（万元）   股权比例（%）
 1             西部钛业有限责任公司               25,000              51
 2         西安天力金属复合材料有限公司            7,000              60
 3        西安诺博尔稀贵金属材料有限公司           6,000              60
 4        西安菲尔特金属过滤材料有限公司           5,000             51.2
 5          西安优耐特容器制造有限公司             5,000              60
 6            西安瑞福莱钨钼有限公司               5,000              56
 7          西安庄信新材料科技有限公司             5,000             50.7

       2、关联交易
       公司关联交易按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审
批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易的实际


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操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益。
    报告期内经股东大会审议通过，对2017年日常关联交易预计额度进行调整。
在调整关联交易时，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允
的市场定价规则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
       3、对外担保
    公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中
小企业板股票上市规则》等有关规定，对股东大会、董事会关于对外担保事项的
审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。在实际操
作中，公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，
由董事长签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法。
    报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2016 年度股东大会审议通过
的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
       4、重大投资
    公司在《公司章程》、《固定资产投资管理制度》按投资金额和重要性程度
的不同，规定了相应的审批权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的
可行性、投资内容、投资效果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投
资论证小组集体决策审议通过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项目的监
督和管理，对投资过程及实施情况及时跟踪检查，加强项目结束后的验收管理。
    报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控
制管理严格、充分、有效，未发现违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的
情形
       5、信息披露
    公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》等，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对
公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的
质量和透明度，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有


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平等机会获得公司所公告的全部信息。
    报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行
为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的
信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资者利益。
    6、内部审计工作
    公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、
高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司
财务和内部控制进行审计、监督和指导。公司设立审计部，独立行使职权，不受
其他部门或者个人干涉，审计部负责人由董事会正式聘任，具备了必要的专业知
识和从业经验。
    报告期内，审计部开展专项审计和日常审计工作，对公司财务信息的真实性
和完整性、内部控制制度实施的有效性进行了监督和评价。针对审计中发现的问
题及内控缺陷，及时反馈并提出合理化建议，督促相关部门采取措施予以改进和
优化，确保整改措施有效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。
    二、对《内部控制自我评价报告》的核查意见
    通过对西部金属材料股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，
九州证券认为：西部材料现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门
的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；西部
材料的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司 2017
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                       王裕明                             牟军




                                             九州证券股份有限公司
                                               2018 年 4 月 13 日




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