西部材料:关于控股子公司拟股份制改制的公告2019-01-30
证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-003
西部金属材料股份有限公司
关于控股子公司拟股份制改制的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议
审议通过《关于控股子公司股份制改制的议案》,公司控股子公司西安天力金属
复合材料有限公司(以下简称“天力公司”)、西安菲尔特金属过滤材料有限公司
(以下简称“菲尔特公司”)、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司(以下简称“西
诺公司”) 拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司,更名为西安天力金属复
合材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安诺博尔稀贵
金属材料股份有限公司(最终以工商行政管理部门核准的为准),现将具体情况
公告如下:
一、控股子公司基本情况
(一)天力公司
公司名称:西安天力金属复合材料有限公司
统一社会信用代码:9161013275024299X3
法定代表人:郑学军
注册资本:7,000万人民币元
企业类型:有限责任公司
住所:西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
成立日期:2003年12月25日
经营期限:长期
经营范围:金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售;非
标设备的设计、技术咨询和制造;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进
出口的货物、技术除外)。(上述经营范围中凡涉及许可项目的,凭许可证明文件、
证件在有效期内经营,未经许可不得经营)
(二)菲尔特公司
公司名称:西安菲尔特金属过滤材料有限公司
统一社会信用代码:916101327669902046
法定代表人:杨延安
注册资本:5,000万人民币元
企业类型:有限责任公司
住所:西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路
成立日期:2005年4月28日
经营期限:长期
经营范围:金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备
品备件的开发、生产和销售;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口
的货物、技术除外)。(上述经营范围中凡涉及许可项目的,凭许可证明文件、证
件在有效期内经营;未经许可不得经营)
(三)西诺公司
公司名称:西安诺博尔稀贵金属材料有限公司
统一社会信用代码:91610132552306956X
法定代表人:郑学军
注册资本:7,600万人民币元
企业类型:有限责任公司
住所:西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号
成立日期:2010年3月18日
经营期限:长期
经营范围:金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生
产和销售及来料加工;货物与技术的进出口经营(国家限制和禁止的货物与技术
除外)。(上述经营范围中凡涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内
经营;未经许可不得经营)
二、股份制改制方案
(一)天力公司
为促进公司实现更好更快地发展,进一步完善公司治理结构,拓展公司融资
渠道,西安天力金属复合材料有限公司拟整体变更为股份公司,公司的全部权利
义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安天
力金属复合材料股份有限公司”。
公司本次改制采用整体变更的方式,公司现有股东作为发起人以各自持有的
公司之股权所对应的该公司截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产按原出资
比例折价认购拟设股份公司的全部股份,亦即以各自持有的公司之股权所对应的
该公司截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了以 2018 年 8 月 31 日为审计基
准日的编号为希会审字【2018】3000 号的《审计报告》,经审计的账面净资产
额为 121,025,466.57 元,按照 1: 0.5784 的比例折股之后,拟设股份公司的注册资
本为 7,000 万元,总股本为 7,000 万股,超出股本的 51,025,466.57 元列入股份公
司的资本公积金。
拟设股份公司发行的股份性质为普通股,均同股同权、同股同责、同股同利;
拟设股份公司的股票每股面值为 1 元,以人民币标明。
(二)菲尔特公司
为促进公司实现更好更快地发展,进一步完善公司治理结构,拓展公司融资
渠道,西安菲尔特金属过滤材料有限公司拟整体变更为股份公司,公司的全部权
利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安
菲尔特金属过滤材料股份有限公司”。
公司本次改制采用整体变更的方式,公司现有股东作为发起人以各自持有的
公司之股权所对应的该公司截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产按原出资
比例折价认购拟设股份公司的全部股份,亦即以各自持有的公司之股权所对应的
该公司截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了以 2018 年 8 月 31 日为审计基
准日的编号为希会审字【2018】2999 号的《审计报告》,经审计的账面净资产
额为 106,894,200.67 元,按照 1:0.4678 的比例折股之后,拟设股份公司的注册资
本为 5,000 万元,总股本为 5,000 万股,超出股本的 56,894,200.67 元列入股份公
司的资本公积金。
拟设股份公司发行的股份性质为普通股,均同股同权、同股同责、同股同利;
拟设股份公司的股票每股面值为 1 元,以人民币标明。
(三)西诺公司
为促进公司实现更好更快地发展,进一步完善公司治理结构,拓展公司融资
渠道,西安诺博尔稀贵金属材料有限公司拟整体变更为股份公司,公司的全部权
利义务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。拟设股份公司的名称为“西安
诺博尔稀贵金属材料股份有限公司”。
公司本次改制采用整体变更的方式,公司现有股东作为发起人以各自持有的
公司之股权所对应的该公司截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产按原出资
比例折价认购拟设股份公司的全部股份,亦即以各自持有的公司之股权所对应的
该公司截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了以 2018 年 8 月 31 日为审计
基准日编号为众环审字(2019)080008 号的《审计报告》,经审计的账面净资
产额为 201,635,561.34 元,按照 1: 0.3769 的比例折股之后,拟设股份公司的注
册资本为 7,600 万元,总股本为 7,600 万股,超出股本的 125,635,561.34 元列入
股份公司的资本公积金。
拟设股份公司发行的股份性质为普通股,均同股同权、同股同责、同股同利;
拟设股份公司的股票每股面值为 1 元,以人民币标明。
三、股份制改制前后股东持股情况
各控股子公司的改制均采用整体变更的方式,改制前后本公司在各子公司
的持股数量和持股比例均保持不变。改制前后各子公司股东持股情况如下:
(一)天力公司
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西部金属材料股份有限公司 4200 60%
2 陕西航空产业资产管理有限公司 2130.6 30.44%
3 其他自然人股东 669.4 9.56%
合计 7000 100%
(二)菲尔特公司
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西部金属材料股份有限公司 2560 51.20%
2 陕西航空产业资产管理有限公司 1676 33.52%
3 其他自然人股东 764 15.28%
合计 5000 100.00%
(三)西诺公司
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 西部金属材料股份有限公司 4560 60.00%
2 陕西航空产业资产管理有限公司 1780.64 23.43%
3 其他自然人股东 1259.36 16.57%
合计 7600 100%
四、股份制改制的目的及对上市公司的影响
1、股份制改制的目的
天力公司、菲尔特公司、西诺公司本次股份制改制是公司未来资本运作计划
中的重要步骤,将有利于提升三家公司管理层及全体员工的责任心和敬业精神,
激发其管理层推进企业快速发展的强大活力;有利于进一步完善公司治理结构,
拓展公司融资渠道;有利于充分利用当前资本市场的新政策、新趋势;为未来的
资本运作奠定基础,从而推动公司三大产业实现更好更快地发展。
2、对上市公司的影响
公司与天力公司、菲尔特公司、西诺公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,公司认为天力公司、
菲尔特公司、西诺公司进行股份制改制,不会影响公司独立上市地位,对公司的
持续经营运作将带来积极有利的影响。
五、独立董事意见
公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料
有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司拟进行股份制改制,有利于进一步
完善三家控股子公司的治理水平,优化组织结构,提升规范运作水平,增强核心
竞争力,符合三家子公司的发展目标及长期发展战略,不会影响公司独立上市地
位,不存在损害股东和公司利益的情形。
因此,我们同意控股子公司股份制改制事宜。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议;
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告!
西部金属材料股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 30 日