西部材料:第六届董事会第二十一次会议决议公告2019-03-29
证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2019-008
西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议的会
议通知于 2019 年 3 月 16 日以电子邮件形式送达公司全体董事,会议于 2019 年 3 月 27
日上午 9:00 在公司 328 会议室召开,应出席董事 12 人,实际出席董事 10 人,董事师万
雄书面委托董事程志堂代为出席会议并行使表决权,独立董事刘晶磊书面委托独立董事
金宝长代为出席会议并行使表决权,会议由巨建辉董事长主持,公司监事及高级管理人
员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论
及表决,通过了以下议案:
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董
事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2018年度述职报告》,将在公司
2018年度股东大会上述职,内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
该议案须提交 2018 年度股东大会审议。
二、审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。
《公司 2018 年度报告》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn,《公司 2018 年度
报 告 摘 要 》 ( 2019-010 ) 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》。
公司 2018 年度主要财务数据:
项 目 2018 年 2017 年 本年比上年增减
营业总收入(元) 1,720,159,583.00 1,559,089,808.63 10.33%
归属于上市公司股东的
60,316,522.82 54,074,793.61 11.54%
净利润(元)
经营活动产生的现金流量
113,860,105.00 -237,246,616.96 147.99%
净额(元)
项 目 2018 年末 2017 年末 本年比上年增减
总资产(元) 3,872,349,599.20 3,568,704,947.14 8.51%
归属于上市公司股东的
1,798,468,590.17 1,775,076,351.59 1.32%
所有者权益(元)
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2018
年度审计报告》。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权
该议案须提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018 年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司
(母公司)2018 年度净利润为 49,627,917.80 元,计提法定盈余公积 4,962,791.78 元,2018
年末公司(母公司)未分配利润为 133,128,225.17 元;公司(合并)2018 年度归属于母
公司所有者的净利润为 60,316,522.82 元,2018 年末归属于母公司所有者的未分配利润
为 56,655,001.07 元。
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:
以现有总股本 425,414,274 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币
(含税),合计派发现金股利 42,541,427.4 元(含税)。本次分配不实施资本公积转增
股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划(2018
年-2020 年)》所作的承诺。
在公司 2018 年度股东大会召开之前,公司中小股东及投资者如对上述利润分配议
案有建议或疑问,请将反馈信息发送至公司邮箱 002149@c-wmm.com。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了【希会其字(2019)0075 号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案
发表了同意的独立意见,保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过《2018 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募
集资金年度存放与使用情况专项报告》(2019-011),刊载于《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见,审计机
构出具了鉴证报告【希会审字(2019)1740 号】,内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过《2018 年度考核方案》。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
九、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于 2019
年度日常关联交易预计额度的公告》(2019-012),刊载于《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易,关联董事巨建辉、
程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见,保荐机构就该议案出具了核查意见,
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议
案》。
同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国邮蓄银行西安西大街支行、中
国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银
行西安未央支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北
京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银
行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行
西安分行、兴业银行西安分行等 19 家商业银行申请总额不超过人民币 11.75 亿元的贷款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 11.75 亿元的银行借款及以公司及
子公司资产为上述借款提供抵押担保,并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及
相关文件,期限为自本议案经 2018 年度股东大会审议通过之日至 2019 年度股东大会召
开之日。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》(2019-013),刊载于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独
立意见,详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2018 年度股东大会审议。
十二、审议通过《2019 年度财务预算报告》。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》。
同意继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机
构,聘期一年,审计费用为 70 万元,独立董事就该议案发表了同意的独立意见,详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《2019 年度投资者关系管理工作计划》。
《2019年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。
《关于公司部分募投项目延期的公告》(2019-014)详见《证券时报》、《中国证
券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议
案发表了明确的同意意见,详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》刊载于巨潮资
讯网站 www.cninfo.com.cn。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
《章程修正案》见附件,修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2019 年 4 月 22 日下午 14:30 在公司 328 会议室召开公司 2018 年度股
东大会,《关于召开 2018 年度股东大会的通知》(2019-015)详见《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
附件:
西部金属材料股份有限公司章程修正案
原章程 修订后内容
第一百一十二条 董事会关于对外投资、 第一百一十二条 董事会关于对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 联交易以及重大投资方面的决策权如下:
如下: (一)股东大会根据有关法律、行政法规及规
(一)按公司法和《深圳证券交易所股票上 范性文件的规定,按照谨慎授权的原则,就对外投资、
市规则(2006 年 5 月修订)》(若深圳证券交 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
易所对该规则进行新的修订,则自动适用每次 关联交易以及重大投资对董事会授权如下:
修订后的新规则)的要求以及本章程的相关规 按公司法和《深圳证券交易所股票上市规则
定,在规定应由股东大会审议的最低额度或最 (2018 年 11 月修订)》(若深圳证券交易所对该规
低比例以上,公司的对外投资、收购出售资产、 则进行新的修订,则自动适用每次修订后的新规则)
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 的要求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会
易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审 审议的最低额度或最低比例以上,公司的对外投资、
议的规定;低于应由股东大会审议的最低额度 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
或最低比例的,公司的对外投资、收购出售资 关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 审议的规定;低于应由股东大会审议的最低额度或最
联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事 低比例的,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 资等方面的决策权限由董事会行使。董事会应当建立
员进行评审,并报股东大会批准。 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
(二)股东大会在保证公司及全体股东利益 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权 (二)股东大会在保证公司及全体股东利益的
董事会行使部分职权。 前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行
(三)董事会在必要时可以在权限范围内授 使部分职权。
予公司董事长或总经理行使部分职权。 (三)董事会在必要时可以在权限范围内授予
公司董事长或总经理行使部分职权。但是法定应由董
事会行使的职权不得授予公司董事长或总经理行使。
增加:第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任
第一百九十二条 公司应当尊重银行及其他债权
人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法
权利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推
动公司持续健康发展。
第一百九十三条 公司应当为维护利益相关者的
权益提供必要的条件,当其合法权益受到侵害时,利
益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第一百九十四条 公司应当加强员工权益保护,
支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、
监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流
渠道,听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工
利益的重大事项的意见。
第一百九十五条 公司应当积极践行绿色发展理
念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,
主动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生
态保护等方面发挥示范引领作用。
第一百九十六条 公司在保持公司持续发展、提
升经营业绩、保障股东利益的同时,应当在社区福利、
救灾助困、公益事业等方面,积极履行社会责任。
其他章节条款序号依次进行调整。