证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-072
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司收购资产问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）
于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京北斗星通导航
技术股份有限公司收购资产的问询函》（【2017】第 330 号），现根据问询函的要
求，就函件所提问题回复并披露如下：
1、请分别说明 Rx 公司 100%股权与 in-tech 公司 50%股权的帐面价值、评估
值，评估值确认的具体方法与结果，成交价格确认的依据，成交价格与帐面值、
评估值的差异，若差异较大，请说明原因。
回复：（1）关于 Rx 公司 100%股权收购，经毕马威会计师事务所（加拿大）
审计，标的公司 2016 年收入为 683 万加元，净利润为-295 万加元。其中，本次
收购的 Location.io 业务收入为 683 万加元，净利润约 70 万加元，账面净资产
为-411 万加元（净资产为负的原因见问题 12 回复）。
标的公司主营业务为 A-GNSS 技术研发和为客户提供运营服务，主要客户为
国际知名的主流芯片厂商和北美的通讯运营商。A-GNSS 服务是一个技术和运营
经验密集型的服务领域，需要拥有核心专利、且具备较长时间的经验积累才能满
足重点客户对于供应商专利及服务质量的需求。标的公司在该行业内经营多年，
拥有自主核心技术、专利、专业技术团队以及丰富的运营经验。
基于标的公司现有的核心技术积累、客户基础以及较完善的运营网络，将有
利于北斗星通“位置服务云+IC/IP”战略规划的快速落地实施。结合上述对于公
司的战略意义，本次收购成交价格由交易双方协商确定为 3,100 万加拿大元。参
考业务估值方面，以 2016 年营业收入和 4.5 倍市销率为估值依据，标的公司
Location.io 业务估值约为 3,073 万加拿大元。本次成交价格与估值不存在重大
1
差异。
（2）关于 in-tech 公司 50%股权收购，in-tech 在汽车电子电器测试领域经
营多年，拥有自己的核心技术及专业技术团队，具有丰富的行业经验和市场经验，
并且拥有优质稳定的客户资源。标的公司的核心技术、运营经验及客户资源是其
持续发展的关键因素。2016 年末，标的公司账面净资产为 1,448.1 万欧元，本
次交易以现金流折现法对标的公司价值进行评估，并综合现金流折现法和比较法
对标的公司的估值结果，与交易对方协商后确定本次交易对价。
使用现金流折现法，对标的公司未来 5 年的经营结果进行了预测，并且根据
预测结果采取现金流折现法进行了估值，标的公司估值为 1.53 亿欧元；使用比
较法，选取了欧洲同行业 4 家对标公司，平均估值为息税前利润（EBIT）的 13.54
倍（截至 2016 年底）。本次交易估值以标的公司 2016 年度 EBIT 的 11 倍为基数。
其中，标的公司 2016 年模拟报表中息税前利润（EBIT）为 420.7 万欧元，为了
对标的公司的正常经营和盈利水平进行判断，公司聘请专业顾问通过尽职调查、
财务分析后，对标的公司的 2016 年的一次性整合费用或认证费用等收入和支出、
新设立的子公司在启动阶段的亏损和支出、投资收购活动相关的外部费用以及出
售固定资产所导致的亏损等收入和支出项进行了模拟调整，模拟调整后的标的公
司 2016 年息税前利润（EBIT）为 1085.4 万欧元。实际以调整后的息税前利润（EBIT）
为基数，确定标的公司估值为 1.2 亿欧元，经交易双方协商，确定本次收购标的
公司 50%股权成交价格为 6000 万欧元，与标的公司估值不存在重大差异。
货币 企业估值（无 息税前利润 企业估
对标公司 主要业务
单位 现金无债务） （EBIT） 值/EBIT
Bertrandt 为汽车和航天领域客户提供 百万 938.3 92.86 10.02
概念及产品设计、研发、建模 欧元
等解决方案
EDAG 为汽车领域客户提供工程服 百万 526.2 37.84 13.91
务、电气/电子和生产解决方 欧元
案
Altran 为汽车、航空航天客户提供咨 百万 2,920.8 190.37 15.34
询服务、应用开发到转换管理 欧元
等软件解决方案
百万
为汽车、工业等领域客户提供
Semoon 瑞典 1414.3 95.1 14.87
工程和产品信息化服务
克朗
平均 13.54
2
2、请分别说明收购 Rx 公司 100%股权与 in-tech 公司 50%股权（以下简称
“上述交易”）形成的具体商誉金额，并补充披露收购 in-tech 股权的商誉减值风
险。
回复：（1）Rx 公司：对标的公司商誉的正式评估工作计划在交割日开展，
依据收购价格与标的公司 2016 年账面净资产的差额计算的此次收购 Rx 公司 100%
股权形成的商誉金额约为 3,511 万加元，折合人民币 18,060 万元；具体商誉金
额将以商誉正式评估结果为准。本次收购 Rx 公司股权，如标的公司未来专利技
术价值下降，或者主要客户丢失导致业绩不达预期，公司将面临商誉减值的风险。
（2）in-tech 公司：对标的公司商誉的正式评估工作计划在交割日开展，
依据收购价格与标的公司 2016 年账面净资产的差额计算的此次收购 in-tech 公
司 50%股权形成的商誉金额约为 6,029.76 万欧元，折合人民币 46,062 万元；具
体商誉金额将以商誉正式评估结果为准。本次收购 in-tech 公司 50%股权，如标
的公司未来业务出现重大变化，导致主要客户丢失或业绩达不到预期目标，公司
将面临商誉减值的风险。
3、请分别说明上述交易包括政府审批在内的主要交割条件目前的进展，是
否存在重大不确定性，是否会对上述交易构成障碍。
回复：（1）本次收购 Rx 公司的主要交割条件包括：1）取得 Rx 公司股东会
批准，取得加拿大法院出具的临时裁定及终审裁定； 2）不存在任何未决的禁止
或限制此次交易、或妨碍 Location.io 业务正常运营的未决诉讼或司法程序； 3）
取得买方股东就此次交易的批准和同意；4）取得加拿大商业公司法指明的加拿
大投资主管机构的投资备案及中国政府主管部门的备案批准。目前标的公司股东
会已同意本次交易，并已取得法院出具的临时裁定和终审裁定；目前不存在禁止
或限制此次交易、或妨碍 Location.io 业务正常运营的未决诉讼或司法事项；交
易已经获得北斗星通公司董事会和股东大会批准；已取得加拿大政府投资审批，
通过浙江省商务厅和发改委备案，并启动了外汇管理局资金出境备案工作。
同时，本次交易协议中约定，标的公司需在交割前完成如问题 5 回复所述的
组织架构调整，目前标的公司已遵照相关商业法律要求进行架构调整工作。综上
所述，交割条件不存在重大不确定性，不会对交易构成障碍。
（2）本次收购 in-tech 公司股权的交割条件包括：1）标的公司完成重组；
3
2）德国联邦经济事务及能源部根据德国外国交易条例第 58 条签发合规证明，或
根据德国外国交易条例的规定可认为该等证明已经被签发；3）本交易获得德国
之并购控制法律规定的批准、同意或豁免；4）已经获得与交易有关的中国境外
投资备案审批，包括国家发改委、商务部及外汇管理局对境外投资授予的批准。
其中第 1、2、3 项交割条件正在进行中，进展顺利，预计 7 月可以完成。第 4
项交割条件已经完成。综上所述，交割条件不存在重大不确定性，不会对交易构
成障碍。
4、请分别说明上述交易是否对交易标的的交付状态、交付和过户时间作出
明确约定，是否存在过渡期安排，若存在，请对过渡期相关标的资产产生的损
益归属作出明确说明。
回复：（1）本次收购 Rx 公司 100%股权交易对交付和过户工作将在交割日完
成，协议对交割日的约定为： “交割日”指下述日期中较晚者之后的 10 个工作
日：(a)终审裁定出具日（如果发生申诉，则为此等申诉被撤销的后一日）；及(b)
获得中国政府审批和加拿大投资批准之日，或买方和标的公司共同书面同意的此
等更早或更晚的日期。最迟日期为协议签署后 6 个月+10 个工作日（2017 年 10
月 6 日）。过渡期为自交易双方签署股权转让协议之日起到交割日止。
协议约定，此交易采用无现金无负债方式，体现了买卖双方对标的公司过渡
期间损益归属的约定。在交割日账面现金（除限制性现金外）归卖方所有，通过
交割日标的公司营运资金与 Location.io 平均营运资金的差额来调整收购价格
（具体调整方式见问题 9 回复）。无现金无负债收购是一种较为常用的收购方式，
免除了交割时标的公司现金和负债对其估值的影响，能够较为准确的反映标的公
司估值。
（2）本次收购 in-tech 公司 50%股权，双方在股权购买协议约定的全部交
割条件达成或豁免之日后 10 个工作日内进行交割。交割日对交易标的进行交付
和过户，即买方支付全部股权购买价款，卖方将股权过户给买方。关于标的公司
过渡期损益归属，双方约定标的公司自 2017 年 1 月 1 日起所产生的损益，以及
标的公司以前年度所留存的未分配利润，买方按照其股权比例享受相应的分红权。
5、请分别说明上述交易是否涉及债权债务转移，若涉及，请详细介绍该项
债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、
4
债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已
经取得债权人的书面认可等。
回复：（1）本次收购 Rx 公司股权，标的公司于 2016 年 11 月分别在加拿
大不列颠哥伦比亚省注册成立了 Fathom Systems Inc.公司和 1098312 B.C. LTD.
公司，且于 2016 年 12 月 31 日将 Fathom 业务注入到全资子公司 Fathom
Systems Inc.。截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司组织结构如下：
由于本次收购范围不包括 Fathom 业务相关资产，在交易交割前，标的公司
将进行股权架构调整，调整后的组织架构情况如下：
本次将收购调整后的 Rx Networks Inc.公司 100%股权。标的公司已于 2016
年 12 月 31 日剥离 Fathom 业务相关主要资产至全资子公司，完整的股权架构调
整将在交割前完成，在剥离 Fathom 业务相关主要资产至全资子公司的过程中，
标的公司遵照加拿大商业公司法等相关监管法律将 Fathom 业务相关债权债务转
移至全资子公司，并已经取得债权人书面认可；标的公司承担 Location.io 业务
相关的债权债务。
（2）本次收购 in-tech 公司股权，交易所涉及的标的公司的重组正在进行
中，交易对方和买方之间没有债权债务的转移安排。标的公司本身的债权债务转
移将按照德国法律规定开展。
5
6、请补充披露上述交易交易对方的企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，并补充披露交
易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：（1）因本次交易标的公司股东数量较多，除创始人股东和机构投资者
外还存在一定数量的个人股东，经双方协商，本次交易采取加拿大商业公司法
（CANADA BUSINESS CORPORATIONS ACT）所规定的“协议安排”的交易方式（Plan
of Arrangement），主要交易对方为标的公司及 1098312 B.C. LTD.。
标的公司调整前后的股权结构请详见问题 5 中相关回复。其中，Fathom
Systems Inc.公司和 1098312 B.C. LTD.公司是标的公司于 2016 年 11 月在加拿
大不列颠哥伦比亚省注册设立的，且于 2016 年 12 月 31 日将 Fathom 业务主要
资产注入到 Fathom Systems Inc.。
标的公司依据加拿大联邦公司法《加拿大商业公司法》设立，是一家位于加
拿大温哥华的私营企业，成立时间为 2002 年 10 月 17 日，并于 2005 年 4 月 1
日完成更名，注册名称为 Rx Networks Inc.。注册地及主要办公地点为：1200
Waterfront Centre, 200 Burrard Street, Vancouver, BC, V7X 1T2, Canada，
营业执照注册号 A0058670，注册股本 1,220,583.66 加元，交易对方与上市公司
及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任
何关系。标的公司主要股东如下：
名称 地址
British Columbia Discovery Fund 43-1268 Eastern Drive, Port Coquitlam, BC, V3C 6C5, Canada
(VCC) Inc.
Audiovox Canada Ltd. 180 Marcus Blvd., Hauppauge, NY, USA, 11788
Telus Corporation 12-3777 Kingsway, Burnaby, BC, V5B 2W4, Canada
Texas Instruments Incorporated 12500 TI Boulevard MS8723, Dallas, TX 75243, USA
经营层股东 1201 West Pender Street, Suite 800, Vancouver, BC, V6E 2V2
（2）本次收购 in-tech 公司 50%股权，交易对方 Friedrich & Wagner Holding
GmbH 是一家私营有限责任公司，持有 in-tech GmbH 的 100%股权。其营业地点在
Altomünster，Landkreis Dachau，在慕尼黑地方法院商业登记处注册，注册号
为 HRB 184152，股东为 Bastian Friedrich 先生和 Christian Wagner 先生，二
人分别持有公司 50%股权。交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、
6
业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。
7、公告称，“将通过关键员工留任协议条款、留任奖金计划和相关福利计
划，保障 Rx 公司留任管理层和核心员工在收购后二年内的稳定性。”“in-tech
公司实际控制人及核心员工将与 in-tech 公司签署新的服务/雇佣协议，该新的服
务/雇佣协议中将约定实际控制人与核心员工持续雇佣及离职后的保密义务和竞
业禁止义务。”请具体说明上述计划预计效果，是否能够有效应对员工流失的风
险。
回复：（1）本次收购 Rx 公司股权，公司与标的公司一起对标的公司雇员进
行了甄别，并列举了关键人员名单，在交易协议中约定过渡期内不得出现关键人
员辞职或离职等情况，并且在交易交割时，标的公司应向上市公司交付两个关键
人员新签订的雇佣协议的补充协议。同时，上市公司针对留任员工制定了为期 2
年的留任奖金发放计划，以逐年奖金发放的形式保证员工的稳定性。另外，也计
划在交割后为员工增加退休储蓄计划福利。上述计划已经书面告知相关员工，截
止目前无关键员工流失情况，通过以上安排，预计将能较好地防范核心员工流失
的风险。
（2）本次收购 in-tech 公司股权，in-tech 公司将在交割日与核心人员重
新签署雇佣协议和保密协议，卖方已与核心人员进行了良好的沟通，目前核心人
员均对 in-tech 公司被上市公司收购持欢迎和认可的态度。新的协议预计可有效
应对核心人员流失风险。
8、请补充披露 Rx 公司与 in-tech 公司用人民币计量的最近两年的资产总额、
负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、
净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务
数据（注明是否经审计），说明净利润中是否包含较大比例的非经常性损益。
回复：（1）Rx 公司人民币计量的最近两年财务数据如下：
单位：元 加元兑人民币汇率 1：5.17
2016 2015
总资产 42,691,482 19,721,032
应收账款 2,865,497 4,570,523
总负债 73,374,109 35,817,367
所有者权益 -30,682,627 -16,096,335
营业收入 35,333,745 32,562,842
7
营业成本 8,702,552 6,686,987
毛利 26,631,193 25,875,855
费用支出 40,093,453 27,208,345
净利润 -15,237,850 -1,607,291
期初现金及现金等价物余额 10,014,921 12,825,969
经营活动产生的现金流 -16,555,736 -1,770,415
融资活动产生的现金流 41,463,400 10,986
投资活动产生的现金流 -7,191,165 -1,051,619
期末现金及现金等价物余额 27,731,420 10,014,921
2016 年标的公司总资产、流动资产、总负债、长期债务利息费用支出比 2015
年增长较多，主要原因是标的公司 2016 年度进行了债务融资，增加了资产和负
债；其他费用增长较多主要是 Fathom 业务加大投入导致。
标的公司 2016 年的财务数据与 2017 年 3 月 23 日发布的《北京北斗星通导
航技术股份有限公司关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增
资的公告》所披露数据存在部分差异，原因是前期公告所披露的标的公司 2016
年财务数据为未经审计的财务数据，本次披露的 2015、2016 年度财务数据为经
毕马威会计师事务所（加拿大）审计的财务数据。标的公司 2015 年非经常性损
益折合人民币 434,037 元，2016 年未发生非经常性损益，标的公司净利润中不
包含较大比例的非经常性损益。
（2）in-tech 公司人民币计量的最近两年财务数据如下：
单位：元 欧元兑人民币汇率 1：7.6391
2016 2015
总资产 272,501,975 214,658,710
应收账款 96,626,976 75,451,391
总负债 161,880,168 102,409,775
所有者权益 110,621,807 112,248,935
营业收入 523,828,365 403,764,631
营业成本 95,404,720 78,514,670
毛利 428,423,645 325,249,961
EBITDA 40,067,080 43,153,276
EBIT 32,137,694 36,782,267
净利润 20,151,946 24,513,872
期初现金及现金等价物余额 62,778,124 73,870,097
经营活动产生的现金流 34,910,687 21,160,307
投资活动产生的现金流 -6,317,536 -63,404,530
8
融资活动产生的现金流 21,389,480 31,152,250
现金及现金等价物变动 49,982,631 -11,091,973
期末现金及现金等价物余额 112,760,755 62,778,124
因本次交易涉及标的公司的股权架构重组，本次披露的 2015、2016 年度财
务数据为未经审计的财务数据。标的公司 2015 年非经常性损益折合人民币
305,564 元，约占标的公司当期净利润的 1.25%、2016 年非经常性损益折合人民
币 1,298,647 元，约占标的公司当期净利润的 6.4%；标的公司净利润中不包含
较大比例的非经常性损益。
9、公告称，收购 Rx 公司价格及支付方式将依据约定条款有所调整或部分
延期支付，请说明具体调整方式，是否包含业绩对赌协议。
回复：本次收购 Rx 公司股权交易于交割日支付的交易对价将进行调整，调
整方式为：基准收购价格（3,100 万加元）加上交割日调整金额（如果为正数），
或减去交割日调整金额的绝对值（如果为负数）。交割日调整金额计算方式为：
交割日标的公司营运资金减去 Location.io 平均营运资金减去交割日净负债。
本次交易的交易对价款支付设置了 20%的留置金（收购价格的 20%），留置金
用于在交割后 2 年内若标的公司发生针对其交割前业务或经营的诉讼或索赔对
买方造成的损失的赔偿，因此，收购价格将根据留置金的赔偿发生情况在留置金
支付日进行相应调整。留置金将于交割后 2 年向交易对方进行支付。
本次交易不包含业绩对赌协议。
10、公告称，收购 Rx 公司“主要交割条件”包括“获得由法院出具的本次
交易的临时裁定和终审裁定”，请说明包含该条件的原因。
回复：本次交易采取的是加拿大商业公司法（CANADA BUSINESS CORPORATIONS
ACT）所规定的“协议安排”的形式（Plan of Arrangement），该交易形式需要
获得法院出具临时裁定和终审裁定。目前，本次交易已取得加拿大法院出具的临
时裁定和终审裁定。
11、公告称“Rx 公司客户集中度比较高，若主要客户发生流失将对公司经
营业绩造成不利影响。为应对客户流失风险，Rx 公司将在过渡期内实施客户维
护措施”，请具体说明客户集中程度，过渡期内客户维护措施的预计效果，过渡
期结束后你公司应对客户流失风险的具体措施。
回复：Location.io 的客户集中度较高，2016 年度前五大客户创造了约 70%
9
的年收入。为防止客户流失风险，在协议中将标的公司前五大客户及其他三家重
要客户的流失约定为标的公司重大不利影响的构成因素，若发生重大不利影响则
上市公司有权不履行交易交割；同时，上市公司与标的公司一起积极与标的公司
主要客户进行沟通，目前标的公司的主要客户已经知悉该交易，并且对未来与标
的公司的继续合作表示了积极的态度。过渡期期间和结束后，上市公司和标的公
司将积极与现有客户进行沟通、维护客户关系，并为客户提供持续稳定的服务、
努力提升技术水平和服务质量，和标的公司主要客户之间保持长期良好的业务合
作关系。
12、请说明 Rx 公司所有者权益在 2015、2016 年均为负的原因。
回复：标的公司由于 AGNSS 业务建设期投入原因以及后续拓展新业务的投入
等原因，于 2014 年年底形成了约 1,400 万加元的累计亏损。目前虽 AGNSS 业务
持续盈利，但标的公司在 2015 年启动了 Fathom 业务的研发，此业务于 2015 至
2016 年处于投入阶段，尚未形成规模收入，从而导致标的公司的所有者权益持
续为负。
13、请补充披露 Rx 公司 Location.io 业务近两年的主要财务数据。
回复：标的公司已于 2016 年 12 月 31 日剥离 Fathom 业务相关主要资产至全
资子公司，完整的股权架构调整将在交割前完成，待完整的股权架构调整完成后
才能对 Location.io 业务的相关资产以及 Fathom 业务的相关资产进行完整识别
确认。
2015-2016 年度 Location.io 业务的主要财务数据（根据 Rx 公司 2016 年度
审计报告模拟拆分）如下：
单位：元 加元兑人民币汇率 1：5.17
2016 2015
收入 35,293,610 32,562,842
营业成本 7,673,759 6,675,013
毛利 27,619,851 25,887,829
净利润 3,629,511 7,323,977
2015 年和 2016 年净利润存在差异的原因，主要由于 2016 年为本次交易发
生部分重组及律师费用所致。
14、公告称“Rx 公司拥有成熟的 A-GNSS 专业技术、基础设施和运营服务
经验以及优质的国际客户资源”，请补充具体依据。
10
回复：标的公司的主营业务是为无线运营商、手机芯片厂家提供 A-GNSS 运
营服务（Location.io 业务），包括 A-GNSS 服务以及 WiFi/基站定位服务，其中
A-GNSS 服务业务为标的公司的主要收入来源，WiFi/基站定位服务占比较小。标
的公司提供的 A-GNSS 服务主要包括以下两种服务：实时星历服务（GRN 服务）
和扩展星历服务（PGNSS 服务）。
GRN 业务：主要是基于其分布于全球 21 个国家的 26 个参考站采集卫星数据，
通过位于加拿大温哥华和多伦多的物理服务器和部署在云端的服务器对采集的
卫星数据处理后，向客户提供实时 GNSS 星历数据从而实现为终端用户提供辅助
定位服务。其最小三倍冗余可保证精度高达 99.999%的 SLA 可用性。标的公司的
全球参考站网络支持 GPS/GLONASS/GALILEO/BDS 等 GNSS 系统。
PGNSS 服务：导航卫星发播的广播星历有效期只有几个小时，在缺少网络连
接或通信信号的情况下无法继续用于卫星位置推算。PGNSS 服务为用户提供 GNSS
星历长期预测服务，可实现在保证定位质量标准情况下连续推算长达 14 天的卫
星位置，从而解决用户在没有网络连接时的快速定位问题。
标的公司自 2006 年开始商业化运营 A-GNSS 服务，拥有 A-GNSS 服务相关的
核心专利。目前 Location.io 业务客户主要有三类：手机芯片厂商、OEM 厂商和
电信运营商，主要客户包括国际一线的手机芯片厂商和 OEM 厂商以及北美主要电
信运营商。
15、公告称“由于本次收购范围不包括 Fathom 业务相关资产，在交易交割
前，Rx 公司将进行股权架构调整”，请说明目前调整的进度，是否对此次交易构
成障碍。
回复：标的公司已于 2016 年 12 月 31 日剥离 Fathom 业务相关主要资产至全
资子公司，如问题 5 的回复中所述的完整的股权架构调整将在交割前完成，鉴于
标的公司股东大会已经审批通过此交易、已获得加拿大法院的终审裁定，相应股
权架构调整不会对本次交易构成障碍。
16、公告称“本次交易重庆北斗星通将收购交易对方直接或间接持股的从
事与汽车电子、工程、软件、工业 4.0 相关业务的公司，目前 in-tech GmbH 是
交易对方的下属子公司之一。交易对方将在本次交易交割前把前述资产整合到
in-tech 公司下”，请具体说明拟整合的公司及业务，整合计划，目前的整合进度，
11
是否会对本次交易构成障碍。
交易对方 Friedrich & Wagner Holding GmbH 直接或间接持股的从事与汽车
电子、工程、软件、工业 4.0 相关业务的公司如下图所示（所有公司均为 100%
持股）：
Friedrich & Wagner Holding GmbH
Friedrich Wagner Holding drivetech Fahrversuch Friedrich & Wagner Asia
in-tech GmbH in-tech industry GmbH in-tech systeme AG Inc. GmbH
in-tech quality GmbH Pacific GmbH
in-tech Automotive
in-tech Automotive Shenyang Co. Ltd.
in-tech engineering GmbH in-tech services GmbH Engineering LLC
in-tech Automotive
Engineering s.r.o.
IN2 in-tech engineering
GmbH
in-tech engineering services
S.R.L.
in-tech Group Ltd.
卖方计划将除 in-tech GmbH 以外的公司所有股权通过合并或转让，全部转
至 in-tech GmbH 直接或间接所有。其中 in-tech systeme AG 和 in-tech industry
GmbH 通过签署合并文件，将与 in-tech GmbH 合并。drivetech Fahrversuch GmbH、
in-tech quality GmbH、Friedrich & Wagner Asia Pacific GmbH 和 Friedrich
Wagner Holding Inc.将签署增资文件，以实物出资（以股权进行增资）的方式
转让至标的公司 In-tech GmbH 名下。目前上述整合工作正在开展中，进展顺利，
预计 7 月份会完成全部重组工作。该重组事项不会对本次交易构成障碍。重组完
后的股权架构如下（所有公司均为 100%持股）：
12
Friedrich & Wagner Holding GmbH
in-tech GmbH
Friedrich Wagner Holding drivetech Fahrversuch Friedrich & Wagner Asia
in-tech engineering GmbH in-tech services GmbH Inc. GmbH
in-tech quality GmbH Pacific GmbH
in-tech Automotive
in-tech Automotive Shenyang Co. Ltd.
Engineering LLC
in-tech Automotive
Engineering s.r.o.
IN2 in-tech engineering
GmbH
in-tech engineering services
S.R.L.
in-tech Group Ltd.
17、公告称“in-tech 公司的核心技术主要通过技术诀窍（know-how）体现
而非知识产权或专利。”请对此进行具体说明。
回复：作为汽车工程服务商，in-tech 公司对其客户提供技术支持与咨询服
务等，这些技术诀窍（know-how）主要体现在公司团队对行业需求的理解及对客
户项目的现场实施质量上，并非通过专利或软著这样的知识产权方式加以体现或
收取客户费用（目前为止只申请了一项专利）。
18、请说明 in-tech 公司收购与增资事项估值存在差异的原因。
回复：标的公司 in-tech 公司收购估值为 12,000 万欧元，收购标的公司 50%
股权的交易对价为 6,000 万欧元，收购完成后对标的公司增资 2,000 万欧元，标
的公司投后估值为 14,000 万欧元，增资后所持有的标的公司 50%股权稀释为
42.86%，通过增资获得标的公司 14.28%股权，合计获得标的公司 57.14%股权。
特此公告
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
13
