北斗星通：北京市隆安律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书2018-01-10
北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
二〇一八年一月
地址：北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：（8610）65325588 传真：（8610）65323768
邮编： 100020 网址： http://www.longanlaw.com
目 录
释 义 ......................................................... 2
第一节 声明事项 ................................................ 3
第二节 法律意见书正文 .......................................... 5
一、股权激励计划的批准及其实施情况 ......................... 5
二、限制性股票第一个解除限售期及可解除的股票数量 ........... 7
三、本次解除限售的条件 ..................................... 7
四、本次解除限售的批准程序 ................................. 9
五、结论意见 ............................................... 9
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 全称或含义
北斗星通、公司 北京北斗星通导航技术股份有限公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制
股权激励计划
性股票激励计划
《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限
《激励计划》
制性股票激励计划（草案）》
公司本次解除首次授予限制性股票第一个解除限售期
本次解除限售
限售的行为
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所 北京市隆安律师事务所
激励对象 股权激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
公司根据股权激励计划规定的条件授予激励对象一定
限制性股票
数量的限制性公司股票
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》 《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
万元、元 人民币万元、人民币元
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北京市隆安律师事务所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项的
法律意见书
致：北京北斗星通导航技术股份有限公司
根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任北
斗星通实施股权激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北斗星通根据股权激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具本法律意见书。
第一节 声明事项
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件规定发表法律意见，并基于本所律师对有关事实的了解
及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司
本次解除限售事项的有关法律问题发表意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与正
本或原件一致。
4.在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法
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律、法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次解除限售事项的
合法性及合规性发表法律意见，并不对股权激励计划、公司本次解除限售事项作
任何形式的担保，不对股权激励计划、公司本次解除限售事项所涉及的标的股票
价值发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、股权激励计划的批准及其实施情况
（一）2016 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议
并通过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次股权激励计
划有关事项发表独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，同意
公司实施股权激励计划。
（二）2016 年 10 月 25 日，公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有
限公司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，股权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2016 年 11 月 1 日，公司召开 2016 年度第四次临时股东大会，审议通
过《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划获得批准。
（四）2016 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，
确定股权激励计划的授予日为 2016 年 11 月 7 日，同意向符合条件的 287 名激励
对象授予 677.5 万股股票期权，行权价格为 31.53 元/股；同意向符合条件的 287
名激励对象授予 677.5 万股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。独立董事就
股权激励计划首次授予权益事项发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第
十七次会议，审议通过《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予权益的议案》。
2016 年 12 月 23 日，公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布《关
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于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权
与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。
（五）2017 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司于 2016
年 11 月 16 日停牌筹划重大事项，根据相关规定，公司董事会决定对于激励对象
中的胡刚等公司董事、高级管理人员共 7 人暂缓授予限制性股票；现公司董事会
认为向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就,确定以 2017
年 2 月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、
张锋 7 名激励对象授予 77.00 万股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。公司
独立董事就向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见。同
日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向胡刚等部分激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
2017 年 3 月 9 日，公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布《关
于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告。
（六）2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过
《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，因实施 2016 年度权益分派
方案，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币（含税），公司根据《激励计划》相关
规定，将首次授予的股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。
（七）2017 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通
过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的
议案》，回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 24.246 万股，注销
已获授尚未行权的股票期权共计 25.2 万份；审议通过《关于股票期权与限制性
股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予
日，向符合条件的 38 名激励对象授予 72.2 万份股票期权与 72.2 万股限制性股
票。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十六次会
议，审议通过上述议案。
（八）2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权
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的议案》。
2017 年 11 月 22 日，公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注
销完成》的公告。
2017 年 12 月 26 日，公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）发布
《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》、《关
于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》的公
告。
二、限制性股票第一个解除限售期及可解除的股票数量
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起
12 个月内为限售期。第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可解除限售的股票数量占首次授予限制性股票总数的 40%。
根据公司出具的说明及公司于 2016 年 12 月 23 日于巨潮资讯发布的《关于
股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告，
公司首次授予的限制性股票完成登记后，于 2016 年 12 月 28 日上市，截至本法
律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票已经进入第一个解除限售期间。
本次可解除 253 名激励对象所持有的 214.994 万股限制性股票。
三、本次解除限售的条件
根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件成就的具体情况如下：
（一）根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）根据激励对象出具的承诺、经公司确认，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求已经成就
第一个解除限售期的业绩指标为以 2015 年营业收入为基数，2016 年营业收
入增长率不低于 30%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26 日出具的《北京
北斗星通导航技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2017]005321 号），公司
2016 年营业收入为 1,617,188,641.83 元，同 2015 年相比增长了 45.97%，满足
限制性股票第一个解除限售期规定的 2016 年营业收入增长率不低于 30%的年度
业绩考核目标。
（四）个人业绩考核要求已经成就
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打
分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际
可解除限售数量。
激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考
核系数。激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可解除限售，激励对象考核得
分大于 70 分的考核系数为 1，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核
得分大于等于 60 分小于 70 分的考核系数为 0.7，可按 70%的比例部分解除限售；
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考核得分小于 60 分的考核系数为 0，不能解除限售。
根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，除 13 名已经离
职的激励对象外，剩余 253 名限制性股票激励对象中，228 名个人业绩考核系数
为 1，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；25 名个人考核系数为 0.7，可
按 70%的比例部分解除限售。
本所律师认为，公司本次解除限售条件均已经成就，符合《激励计划》的规
定。
四、本次解除限售的批准程序
2017 年 12 月 28 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售
事项的条件成就情况进行了核查，认为本次可解除限售的 253 名激励对象资格符
合《激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售的
限制性股票数量与其在 2016 考核年度内个人层面绩效考核结果相符，且公司层
面 2016 年业绩考核等其他解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售
事宜。
2018 年 1 月 9 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》，认
为首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除
253 名激励对象所持有的 214.994 万股限制性股票。
2018 年 1 月 9 日，独立董事发表独立意见，同意公司对符合限制性股票的
第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象按规定解除限售，并为其办理相
应的解除限售手续。
2018 年 1 月 9 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》，同
意本次解除限售相关事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：股权激励计划首次授予的限制性股票已经进入第
一个解除限售期间；本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售已经履行了现
9
阶段必要的批准程序。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售事项的法律意见书》之签字、盖章页）
北京市隆安律师事务所
负责人： 王 丹
经办律师： 江迎春
周日利
2018 年 1 月 9 日
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