证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-067
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 4,007,604 股，占公司总股本 0.8169%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 6 月 6 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 6 月 4 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技
术股份有限公司向王春华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1122 号）。
2015 年 7 月 8 日，本公司完成 2014 年利润分配后，对本次发行股票价格及
数量进行相应调整，发行数量为：向王春华发行 19,021,526 股；向王海波发行
9,510,763 股；向贾延波发行 3,170,254 股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)*
发行 3,522,504 股；向浙江正原电气股份有限公司发行 5,988,258 股；向通联创
业投资股份有限公司发行 1,761,252 股；向天津雷石久隆股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 880,626 股；向尤晓辉发行 1,145,988 股；向尤佳发行 821,917 股；
向尤源发行 584,735 股；向尤淇发行 558,904 股购买资产；另外向股东、董事李
建辉发行 12,133,071 股股份募集配套资金。
2015 年 7 月 20 日，公司向王春华等人发行的 59,099,798 股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2015 年 7 月 30 日在深
圳证券交易所上市。
2016 年 4 月 28 日，公司实施完成 2015 年度权益分派，王春华等人持有的
公司股份增至 88,649,697 股。
2019 年 3 月 27 日，2019 年 4 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第十九
次会议、2018 年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情
况的说明》、《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》、《关于回购注销相关股
东业绩补偿股份的议案》等相关议案。根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，
王春华、王海波、贾延波、华信智汇需要对公司进行的盈利预测补偿金额为
38,173.71 万元，按照约定其对公司进行股份补偿并返还该部分股份对应的公司
现金分配分别为：
王春华 王海波 贾延波 华信智汇 合计
应补偿股份数（股） 12,102,038 6,051,019 2,017,007 2,241,119 22,411,183
返还现金分配（元） 2,662,448.19 1,331,224.09 443,741.36 493,045.96 4,930,459.60
2019 年 4 月 30 日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述王春华、王海波、贾延波、华信智汇应补偿公司股份的回购注销手续。
2019 年 5 月 9 日，公司披露了《关于回购注销相关股东业绩补偿股份完成
的公告》（编号：2019-052）。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
1、承诺方（补偿义务人）：王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业
(有限合伙)*（以下简称“华信智汇”）
2、盈利承诺期间：2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度。
3、盈利承诺：深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）2015
年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润不低于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现
的扣非净利润分别不低于 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。
承诺期内，华信天线累计实现扣非净利润小于累计承诺扣非净利润时，补偿
义务人以持有的本公司股票依据扣非净利润差额进行补偿。具体如下：应补偿股
份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实际扣非净
利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次
发行价格。若在承诺期限内本公司实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若在承诺
期限内本公司实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给本
公司。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。补偿义务
人补偿股票数量不超过本公司对补偿义务人发行股票的总量。
在承诺期期限届满后三个月内，补偿义务人同意本公司聘请具有证券业从业
资格的会计师事务所对华信天线累计实现扣非净利润的实现情况进行专项审计。
在审计报告出具之日起三十日内，本公司通知补偿义务人应补偿的股票数，本公
司按照 1 元价格回购补偿义务人应补偿的股票，同时本公司董事会应召集股东
大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十
日内予以注销。
由于司法判决或其他原因导致补偿义务人各主体在股份锁定期内转让其持
有的全部或部分本公司股票，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。计算公式如下：补偿义务人
现金补偿金额=（应补偿的股份数—已补偿的股份数）×本次本公司对补偿义务
人发行股票单价。补偿义务人按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相
互之间承担连带保证责任。
承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润大于累计承诺净利润，且累计实
现扣非净利润/累计承诺扣非净利润小于 110%时，补偿义务人无需对本公司进行
补偿，本公司也不对补偿义务人实施奖励。
承诺期内，当华信天线累计实现扣非净利润/累计承诺扣非净利润大于或等
于 110%时，则本公司同意对华信天线核心团队进行现金奖励，金额=承诺期内
累计承诺扣除非经常性损益净利润×（累计实现扣除非经常性损益净利润/累计
承诺扣除非经常性损益净利润—110%）×30%。华信天线董事会提出核心团队
具体名单及奖金分配办法，报本公司确认后实施。
4、股份锁定期承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买华信
天线 100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得以任何
方式转让；自股份上市之日起 36 个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认
购的上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得
对外转让和质押。
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让；自股份上市之日起 12 个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的
上市公司股份的 50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外
转让和质押。
5、业绩承诺完成及补偿情况
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001821 号、 [2017]002095 号、
[2018]002066 号、 [2019]001454 号），华信天线 2015 年至 2018 年实际实现的累
计扣非净利润为 27,265.39 万元，未完成整体业绩承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议等相关文件，经公司第五届董事会第
十九次会议、2018 年度股东大会审批通过，公司按照 1 元价格回购王春华、王
海波、贾延波、华信智汇应补偿的股票共计 22,411,183 股，并已在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成了注销手续。
6、王春华、王海波、贾延波、华信智汇履行了上述的承诺。
本次王春华、王海波、贾延波、华信智汇申请解除限售股份为履行了上述
承诺后符合解除限售条件的公司股份。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2019 年 6 月 6 日。
2、本次解除限售股份共计 4,007,604 股，占公司总股本的 0.8169%；本次
实际可上市流通数量共计 4,007,604 股，占公司总股本的 0.8169%。
3、本次申请解除股份限售的股东明细如下：
所持有限售股份 本次解除限售数量 本次实际可上市
序号 股东名称
总股数（股） （股） 流通数量（股）
1 王春华 2,164,107 2,164,107 2,164,107
2 王海波 1,082,054 1,082,054 1,082,054
3 贾延波 360,684 360,684 360,684
4 华信智汇 400,759 400,759 400,759
合 计 4,007,604 4,007,604 4,007,604
注*：2018 年 9 月，“深圳市华信智汇企业（有限合伙）”将公司名称变更为“新余华
信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）”，并已完成工商变更。
四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
194,225,512 39.59% -4,007,604 190,217,908 38.78%
件股份
二、无限售条
296,342,520 60.41% 4,007,604 300,350,124 61.22%
件股份
三、股份总数 490,568,032 100% -- 490,568,032 100%
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2019 年 6 月 3 日
