意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

北斗星通:北京市隆安律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的法律意见书2019-08-23  

						             北京市隆安律师事务所
 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
          及调整股票期权行权价格的
                    法律意见书




                  二〇一九年八月


  地址:北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部188室
  电话:(8610)65325588            传真:(8610)65323768

  邮编: 100020            网址: http://www.longanlaw.com
                               目 录



释   义 .......................................................2
第一节 声明事项 ...............................................3
第二节 法律意见书正文 ..........................................5
     一、股权激励计划的批准及其实施情况 ...........................5

     二、本次回购注销/注销的具体情况..............................9
     三、本次股票期权行权价格调整的具体情况 ...................... 12
     四、结论意见.............................................. 13




                                  1
                                      释 义

     在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

简称                       全称或含义

北斗星通、公司             北京北斗星通导航技术股份有限公司
                           北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制
股权激励计划
                           性股票激励计划
                           《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限
《激励计划》
                           制性股票激励计划(草案)》
                           公司回购注销部分首次授予、首次授予暂缓授予和预
本次回购注销/注销          留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予
                           的股票期权
                           北京北斗星通导航技术股份有限公司本次根据《激励
本次股票期权行权价格调 计划》、《关于 2018 年年度权益分派实施的公告》,
整                         调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
                           格的行为
                           《激励计划》规定的符合授予股票期权或限制性股票
激励对象
                           条件的人员
                           公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权
                           格和条件购买公司一定数量股票的权利
                           公司根据股权激励计划规定的条件授予激励对象一定
限制性股票
                           数量的限制性公司股票
                           公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期,
授予日
                           授予日须为交易日

行权价格                   激励对象购买公司股票的价格

授予价格                   公司授予激励对象限制性股票的价格
本所                       北京市隆安律师事务所
《激励管理办法》           《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》              《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》

《公司章程》               《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》
万元、元                   人民币万元、人民币元

                                        2
                        北京市隆安律师事务所
              关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
           回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
                      及调整股票期权行权价格的
                               法律意见书
                                                          BJF20160263-11 号

致:北京北斗星通导航技术股份有限公司



    根据北斗星通与本所签订的《专项法律服务合同》,本所接受委托,担任北斗星
通实施股权激励计划的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《激励管理办法》、《备忘录 4 号》等相关法律、法规及规范性
文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对北斗星通
根据股权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整股票期权行
权价格事项出具本法律意见书。

                               第一节 声明事项

    对本所出具的本法律意见书,本所作出如下声明:

    1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件规定发表法律意见,并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现
行法律、法规及规范性文件的理解出具。
    2.本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司本次
回购注销/注销及本次股票期权行权价格调整事项的有关法律问题发表意见,保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
    3.公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,无任何隐瞒、虚假或误导之处,其所提供的复印件与正本或原件一致。
    4.在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的明确要求,对公司本次回购注销/
                                       3
注销及本次股票期权行权价格调整的合法性及合规性发表法律意见,并不对公司本次
回购注销/注销及本次股票期权行权价格调整事项作任何形式的担保,不对股权激励
计划、本次回购注销/注销及本次股票期权行权价格调整所涉及的标的股票价值发表
意见。
    5.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销/注销及本次股票期权行权价格调

整之目的使用,不得用作其他目的。




                                      4
                             第二节 法律意见书正文

    一、 股权激励计划的批准及其实施情况

    (一)2016 年 10 月 13 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议并通过
《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考
核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意
见。同日,公司召开了第四届监事会第十五次会议,同意公司实施股权激励计划。

   (二)2016 年 10 月 25 日,公司监事会出具《北京北斗星通导航技术股份有限公
司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》,认为列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件,股权激励计划的激励对象合法、有效。
   (三)2016 年 11 月 1 日,公司召开 2016 年度第四次临时股东大会,审议通过《关
于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案》、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股权激励计划实施考核管
理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激

励计划相关事宜的议案》,公司股权激励计划获得批准。
   (四)2016 年 11 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过《关
于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》,确定股权
激励计划的授予日为 2016 年 11 月 7 日,同意向符合条件的 287 名激励对象授予 677.50
万股股票期权,行权价格为 31.53 元/股;同意向符合条件的 287 名激励对象授予
677.50 万股限制性股票,授予价格为 15.77 元/股。独立董事就股权激励计划首次授
予权益事项发表独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议通过《关
于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

    2016 年 12 月 23 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限
制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。
   (五)因公司于 2016 年 11 月 16 日停牌筹划重大事项,根据相关规定,公司董事
                                         5
会决定对于激励对象中的胡刚等公司董事、高级管理人员共 7 人暂缓授予限制性股票。
2017 年 2 月 23 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过《关于向胡刚
等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的授予条件已经成就,以 2017 年 2 月 23 日为授予日,向胡刚、刘光伟、黄治
民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋 7 名激励对象授予 77 万股限制性股票,授予价

格为 15.77 元/股。公司独立董事就向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票事项
发表了独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十九次会议,审议通过《关于向胡
刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。
   2017 年 3 月 9 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关于
暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告,其中黄治民因个人原因放弃限制性股
票,故本次登记的激励对象为 6 人,登记的限制性股票数量为 69.50 万股。
   (六)2017 年 7 月 6 日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过《关
于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》,因实施 2016 年度权益分派方案,向

全体股东每 10 股派 0.5 元人民币(含税),公司根据《激励计划》相关规定,将首
次授予的股票期权行权价格由 31.53 元/股调整为 31.48 元/股。
   (七)2017 年 9 月 22 日,公司召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过《关
于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》,回
购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 24.246 万股,注销已获授尚未行权
的股票期权共计 25.20 万份;审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权
益授予的议案》,确定以 2017 年 9 月 22 日为预留权益授予日,向符合条件的 38 名
激励对象授予 72.20 万份股票期权与 72.20 万股限制性股票。公司独立董事发表了独

立意见。同日,公司召开第四届监事会第二十六次会议,审议通过上述议案。
    (八)2017 年 10 月 12 日,公司召开 2017 年度第四次临时股东大会,审议通过
《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议
案》。
    2017 年 11 月 22 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的
公告。
    2017 年 12 月 26 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
                                        6
于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》、《关于股票
期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》的公告。
    (九)2018 年 1 月 9 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议
案》,限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 253 名,可解

除限售的限制性股票为 214.994 万股。独立董事就该事项发表了独立意见。同日,公
司召开第五届监事会第二次会议,审议通过上述议案。
    2018 年 1 月 10 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》。
    2018 年 1 月 24 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售上市流通的提示性公告》。

    (十)2018 年 3 月 16 日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,符合解除限售条件的激励对象共计 6 名,可解除限售的限
制性股票为 26.90 万股。独立董事就该事项发表了独立意见。同日,公司召开第五届
监事会第四次会议,审议通过上述议案。
    2018 年 3 月 17 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告》。

    2018 年 4 月 11 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售上市流通的提示性公告》。
    (十一)2018 年 7 月 27 日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,因实施 2017 年
度权益分派方案,向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币(含税),公司根据《激励计
划》相关规定,将股票期权行权价格由 31.48 元/股调整为 31.41 元/股。独立董事就
该事项发表了独立意见。
                                       7
    2018 年 7 月 28 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。
    (十二)2018 年 9 月 28 日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留
授予的股票期权的议案》,回购注销首次授予的限制性股票数量共计 19.70 万股,回

购注销预留授予的限制性股票共计 6.40 万股,注销首次授予的股票期权共计 34.55
万份,注销预留授予的股票期权共计 6.40 万份。独立董事对此发表了独立意见。同
日,公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过上述议案。
    2018 年 9 月 29 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于回购注销部分首次授予及预留授予的限制性股票减少注册资本通知债权人的公
告》。
    (十三)2018 年 10 月 16 日,公司召开 2018 年度第四次临时股东大会,审议通
过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预

留授予的股票期权的议案》。
    2018 年 11 月 15 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予
的股票期权完成的公告》。
    (十四)2018 年 12 月 26 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过《关
于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》,首次授予限制性股票第二个解除限售期符

合解除限售条件的激励对象共计 235 名,可解除限售的限制性股票为 152.205 万股;
首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 243 名,可行权股票期
权数量为 174.405 万份;预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象共计 34 名,可解除限售的限制性股票数量为 31.90 万股。独立董事对此发
表了独立意见。同日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议通过上述议案。
    2018 年 12 月 27 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一
                                        8
个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    2019 年 1 月 14 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的上市流通提示性公告》。
    (十五)2019 年 3 月 19 日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过《北

京北斗星通导航技术股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,暂缓首次授予的限制
性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 6 名,可解除限售的暂缓
首次授予的限制性股票数量为 20.85 万股。独立董事对此发表了独立意见。同日,公
司第五届监事会第十六次会议分别同意本次解除限售相关事宜。
    2019 年 3 月 20 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的公告》。

    2019 年 3 月 26 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关
于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售上市流通的提示性公告》。

    二、本次回购注销/注销的具体情况

    (一)本次回购注销/注销的批准和授权

    2019 年 8 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意本次回购注销/注销相

关事宜。
    公司独立董事发表了同意本次回购注销/注销相关事宜的独立意见。
    2019 年 8 月 21 日,公司召开第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,同意本次回购注销/注销相
关事宜。

    本所律师认为,公司本次回购注销部分首次授予、首次授予暂缓授予和预留授予
的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权事项已经履行了现阶段必
要的法律程序,符合《激励管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划》的规定。本
                                       9
次回购注销/注销相关事项尚需提交公司股东大会审议。

    (二)本次回购注销/注销的原因、数量及限制性股票回购价格

    1.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    (1)本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

    根据《激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。公
司首次授予、首次授予暂缓授予和预留授予限制性股票的 22 名激励对象因离职已不
符合激励条件,公司拟对该 22 名离职人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计
328,000 股进行回购注销。

    公司首次授予限制性股票的 23 名激励对象因 2018 年度个人绩效考核系数不满足
第三个解除限售期内全部限制性股票解除限售的条件,根据《激励计划》相关规定,
公司拟对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计 31,005 股进行回购注销。
   由于公司 2018 年度业绩考核指标未能满足预留部分限制性股票第二期解除限售
条件,根据《激励计划》相关规定,公司拟对预留授予限制性股票的 30 名激励对象

获授的第二个解除限售期的限制性股票共计 284,000 股进行回购注销。
    本次回购注销限制性股票具体情况如下:
                           首次授予限制性股票回购注销情况
                                                     回购限制
                                                                            授予价格
   回购原因             所属岗位(职务)             性股票数   授予时间
                                                                            (元/股)
                                                     量(股)
                公司除董事、高管以外的其他管理人员
                                                     105,000
                  及子公司中高级管理人员(共5人)
   离职回购
                  核心技术(业务)人员(共11人)     49,500
                                                                2016.11.7    15.77
                公司除董事、高管以外的其他管理人员
                                                      3,375
 个人绩效考核     及子公司中高级管理人员(共1人)
   不达标
                  核心技术(业务)人员(共22人)     27,630

                       小计                          185,505        -          -

                       首次授予暂缓授予限制性股票回购注销情况

                                                     回购限制
                                                                            授予价格
   回购原因             所属岗位(职务)             性股票数   授予时间
                                                                            (元/股)
                                                     量(股)
                                           10
                           张锋(副总经理 1 人)               22,500
    离职回购                                                              2017.2.23       15.77
                  公司除董事、高管以外的其他管理人员
                                                               96,000
                    及子公司中高级管理人员(共1人)
                           小计                               118,500          -            -

                                预留授予限制性股票回购注销情况
                                                              回购限制
                                                                                        授予价格
    回购原因                 所属岗位(职务)                 性股票数     授予时间
                                                                                        (元/股)
                                                              量(股)
                  公司除董事、高管以外的其他管理人员
                                                               42,500
    离职回购        及子公司中高级管理人员(共4人)
                     核心技术(业务)人员(共1人)             12,500
                         徐林浩(副总经理 1 人)               7,500
                                                                          2017.9.22       15.77
                           黄磊(副总经理 1 人)               4,500
 不满足解除限
   售条件         公司除董事、高管以外的其他管理人员
                                                              194,000
                  及子公司中高级管理人员(共19人)
                     核心技术(业务)人员(共9人)             78,000

                           小计                               339,000          -            -
                                  注
                      合计(75 人 )                          643,005          -            -
注:上表中有 1 名离职人员既是首次授予限制性股票的激励对象,也是预留授予限制性股票的激励对象。

     (2)本次回购注销部分限制性股票的价格

     根据《激励计划》的规定,对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购,回购
价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和;公司进行现金分红时,激励对象就
其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公

司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
     鉴于公司已于 2017 年 6 月 9 日完成 2016 年度权益分配事项,以公司总股本
512,760,675 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币(含税),且该部分股
票红利已发放至激励对象的个人资金账户;公司已于 2018 年 6 月 25 日完成 2017 年
度权益分配事项,以公司总股本 513,240,215 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.70
元人民币(含税),且该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户;公司已于
2019 年 5 月 29 日完成 2018 年度权益分配事项,以公司总股本 490,568,023 股为基数,
向全体股东每 10 股派 0.70 元人民币(含税),且该部分股票红利已发放至激励对象

                                                  11
的个人资金账户,因此公司在回购首次授予限制性股票、首次授予暂缓授予限制性股
票和预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
    综上,本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为 15.7338 元/股,回购
注销的首次授予暂缓授予限制性股票的回购价格为 15.7175 元/股,回购注销的预留授
予限制性股票的回购价格为 15.7356 元/股。公司本次回购注销限制性股票所需资金

为 1,011.5567 万元(其中 1,003.4968 万元为对应的购股资金,8.0599 万元为同期利
息)。

    2.本次注销部分股票期权的原因及数量

    根据《激励计划》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,
对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。
    公司首次授予和预留授予股票期权的 22 名激励对象因离职已不符合激励条件,
公司拟对该 22 名离职人员已获授尚未行权的股票期权共计 880,000 份进行注销。
    公司首次授予股票期权的 23 名激励对象因 2018 年度个人绩效考核系数不满足第

二个行权期内全部股票期权行权的条件,预留授予股票期权的 2 名激励对象因 2018
年度个人绩效考核系数不满足第一个行权期内全部股票期权行权的条件,根据《激励
计划》相关规定,公司拟对上述不符合行权条件的股票期权共计 35,955 份进行注销。
    综上,公司拟注销已获授尚未行权的股票期权共计 915,955 份。
    本所律师认为,公司本次回购注销/注销的数量及限制性股票回购价格的确定符
合《激励管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划》的规定。

    三、本次股票期权行权价格调整的具体情况

    (一)本次股票期权行权价格调整的依据

    公司《激励计划》规定:本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时,行权价格将根据
本计划相关规定进行调整。同时,公司《激励计划》对股票期权行权价格、行权价格
确定方法、行权价格调整方法进行了详细规定。

    (二)本次股票期权行权价格调整的原因

    根据公司 2018 年度股东大会决议,公司 2018 年度权益分配方案为:以公司总股
                                       12
本 490,568,032 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元(含税)。
2019 年 5 月 21 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《关于 2018
年年度权益分派实施的公告》(公告编号:2019-057),公司以 2019 年 5 月 28 日为股
权登记日,以公司总股本 490,568,032 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.7 元人民
币现金(含税)。2019 年 5 月 29 日,本次利润分配实施完毕。因此,根据股权激励计
划相关规定,应对股票期权行权价格进行相应调整。

    (三)本次股票期权行权价格调整方法

    根据《激励计划》相关规定,派息导致行权价格调整公式如下:
    P=P0-V
    (其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1)
    经过调整,本次股票期权行权价格由 31.41 元/股调整为 31.34 元/股。

    (四)本次股票期权行权价格调整的批准和授权

    根据公司 2016 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于北京北斗星通导航技
术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时,按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票
数量授予价格进行相应的调整”。
    2019 年 8 月 21 日,公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过《关于调
整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,因实施 2018 年度权
益分派方案,公司根据《激励计划》相关规定,将股票期权行权价格由 31.41 元/股
调整为 31.34 元/股。
    本所律师认为,公司本次股票期权行权价格调整已经取得必要的批准和授权,上
述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录第 4 号》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为,公司本次回购注销/注销及本次股票期权行权价格调整事项符合

                                        13
《激励管理办法》、《备忘录 4 号》、《公司章程》、《激励计划》相关规定,截至
本法律意见书出具之日,公司为进行上述回购注销/注销及股票期权行权价格调整已
取得现阶段必要的批准和授权,履行了法定程序,本次回购注销/注销及本次股票期

权行权价格调整合法合规。
    本法律意见书正本一式五份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
    (本页以下无正文)




                                      14
(本页无正文,为《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的法律意见
书》之签字、盖章页)




                                          北京市隆安律师事务所



                               负责人:        王   丹




                                经办律师:     江迎春




                                               周日利




                                                           2019 年 8 月 21 日




                                     15