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                               电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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                       北京市康达律师事务所关于
                   北京中长石基信息技术股份有限公司
                     调整股票期权激励计划行权价格的
                               法律意见书
                                                                      康达法意字【2018】第 0798 号

    致: 北京中长石基信息技术股份有限公司
    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股

份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身

份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《股权激励管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披

露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录第4号》）等有关法律、法

规和规范性文件的规定，就公司调整“北京中长石基信息技术股份有限公司2016

年股票期权激励计划”（以下简称“本次股票期权激励计划”）授予股票期权行

权价格出具本法律意见书。

    就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国

现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》、《备忘录第 4

号》，基于对相关资料的核查以及本所律师的必要调查、核实，基于对有关事实


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的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书的出具基于以下前提：上市公司向本所律师提供的所有文件、

资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料

为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。本所律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市

公司或其他单位出具的证明文件发表意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股

票期权激励计划相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，

并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    本法律意见书仅对本次股票期权激励计划以及相关法律事项的合法合规性

发表意见，不对本次股票期权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供石基信息为实行本次股票期权激励计划之目的使用，不得

用于任何其他目的。

    本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：



    一、本次调整股票期权行权价格的批准和授权

    1、2016 年 9 月 9 日，石基信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公
司董事会办理本次股票期权激励计划的相关事宜，其中包括授权公司董事会在公
司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增
发等事宜时，按照《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的方法对授予股份数
量、行权价格做相应的调整。

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    2、2018 年 6 月 22 日，石基信息召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划授予期权行权价格的议
案》，同意将公司股权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为 25.24
元/股。

    同日，公司独立董事就上述股票期权行权价格调整事宜发表了独立意见。

    3、2018 年 6 月 22 日，石基信息召开第六届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划授予期权行权价格的议案》。监事
会认为，本次调整股票期权激励计划行权价格符合《股权激励管理办法》、《备
忘录第 4 号》及《激励计划》等的相关规定，调整程序合法、有效。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石基信息本次调整股票期权行
权价格事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、
《备忘录第 4 号》等相关法律、法规及《激励计划》、《公司章程》的规定，合
法、有效。




    二、本次调整股票期权行权价格的具体情况

    （一）调整事由

    1、2018 年 5 月 15 日，石基信息召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017 年度利润分配的议案》，确定公司 2017 年度利润分配方案为：公司拟以
2017 年 12 月 31 日总股本 1,066,788,753 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
利人民币 1 元（含税），共计派发 106,678,875.30 元，剩余未分配利润 2,362,805,469.93
元结转至下一年度。
    根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2017 年度权益分派实施公告》，
上述利润分配方案已于 2018 年 6 月 4 日实施完毕。

    2、根据《激励计划》规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行
相应的调整。

    （二）调整的结果

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    根据石基信息第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议，本次股票期权激
励计划首次及预留授予股票期权的行权价格调整为 25.24 元/股。

    本所律师认为，本次股票期权行权价格的调整符合《股权激励管理办法》、
《备忘录第 4 号》等相关法律、法规及《激励计划》、《公司章程》的规定，合
法、有效。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格事宜已经取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》、《公司章程》的规定，合法、有效；石基信息尚需就本次调整股票期
权行权价格事宜履行后续信息披露义务。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                   经办律师： 魏小江




                                                谢   静




                                               2018 年 6 月 22 日




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