国元证券股份有限公司
关于
报喜鸟控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年七月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，国元
证券股份有限公司作为报喜鸟控股股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分尽职调查的基
础上发表财务顾问核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问依据的有关资料由上市公司及信息披露义务人提供。信息披
露义务人已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头
证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财
务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。
2
目 录
声 明 ................................................................... 2
目 录 ................................................................... 3
释 义 ................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................... 5
三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查 .................... 11
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ................................ 12
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查 ........................ 13
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ........................... 13
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................ 14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................ 15
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ................ 15
十、对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核
查 ...................................................................... 16
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...................................... 16
十二、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 .............. 16
十三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ................................ 16
十四、财务顾问承诺及结论性意见 .......................................... 16
3
释 义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
释义项 指 释义内容
报喜鸟、公司、上市公司 指 报喜鸟控股股份有限公司
《报喜鸟控股股份有限公司详式权益变动报告
报告书 指
书》
信息披露义务人、一致行动 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资
指
人 有限公司
《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
上海金纱 指 上海金纱投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
国元证券、本财务顾问 指 国元证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均
为四舍五入原因造成。
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的报告书包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动
目的及主要情况、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、
其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的报告书所披露的内容真
实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则 15
号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本信息的核查
1、吴志泽
（1）基本情况
姓名 吴志泽
性别 男
国籍 中国
身份证号 33032419600928****
浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰
住所
大厦**座
浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰
通讯地址
大厦**座
是否取得其他国家或地区永
否
久居住权
（2）最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况如下：
起止时间 企业名称 职务 营业范围
2013 年至 报喜鸟集团有限 董事长 生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金;经营本企
今 公司 业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务;经营
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务。
2013 年至 浙江永嘉恒升村 董事 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结
今 镇银行股份有限 算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代
公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行
业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家
庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、
健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
2013 年至 上海金纱投资有 执行董事 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不
今 限公司 兼总经理 得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5
2013 年至 报喜鸟控股股份 董事长 服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，
2017 年 3 有限公司 经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企
月 业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管
理，投资咨询，企业管理咨询。
2016 年 7 上海松江富明村 董事 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结
月至今 镇银行股份有限 算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业
公司 务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及
代理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
2017 年 3 报喜鸟控股股份 董事长兼 服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，
月至今 有限公司 总经理 经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企
业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管
理，投资咨询，企业管理咨询。
2013 年至 昆山市中楠房地 董事 房地产开发、销售、出租;建材销售。(依法须经批准的项
今 产开发有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2013 年至 上海容银投资有 董事 股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,
今 限公司 投资咨询(除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2013 年至 浙江罗卡芙家纺 董事 家用纺织品及服装的生产、销售;化妆品、地毯、灯具、
今 有限公司 家具、餐具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售;网络技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务;社会经济咨询(不
含投资咨询);自有房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2015 年 浙江报喜鸟创业 董事 创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监
02 月至今 投资有限公司 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社
会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2013 年至 上海报喜鸟电子 执行董事 为销售计算机软硬件、服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮
今 商务有限公司 革制品、文化用品、日用百货、工艺品、电子产品、仪器
仪表、机械设备提供网上服务;纺织领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2013 年至 嘉兴市中楠房地 董事 房地产开发经营;自有房屋租赁;建材的销售***(以上所有
今 产开发有限公司 经营范围法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批
前不得经营)
（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况
截至报告书签署日，吴志泽在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（4）所控制的核心企业和关联企业的基本情况
本人持
序号 企业名称 营业范围
股比例
1 上海金纱投资有限 73.50% 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得
公司 从事银行、证券、保险业务），商务咨询。
6
2 报喜鸟集团有限公 32.00% 生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金;经营本企业和
司 本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务;经营企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务。
3 浙江永嘉恒升村镇 - 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算；
银行股份有限公司 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督
管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保
险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险
（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。
4 上海松江富明村镇 - 吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结
银行股份有限公司 算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，办理银行卡业
务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代
理保险业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
5 昆山市中楠房地产 - 房地产开发、销售、出租;建材销售。(依法须经批准的项目,
开发有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
6 上海容银投资有限 - 股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,资产管理,投资
公司 咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
7 浙江罗卡芙家纺有 - 家用纺织品及服装的生产、销售;化妆品、地毯、灯具、家
限公司 具、餐具、蜡烛、工艺品、日用百货的销售;网络技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务;社会经济咨询(不含投资咨
询);自有房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
8 浙江报喜鸟创业投 - 创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管
资有限公司 部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公
众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
9 上海报喜鸟电子商 - 为销售计算机软硬件、服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革
务有限公司 制品、文化用品、日用百货、工艺品、电子产品、仪器仪
表、机械设备提供网上服务;纺织领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
10 嘉兴市中楠房地产 - 房地产开发经营;自有房屋租赁;建材的销售***(以上所有经
开发有限公司 营范围法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得
经营)
（5）拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至报告书签署之日，吴志泽不存在单个或合计持有或控制其他上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况。
2、吴婷婷
（1）基本情况
姓名 吴婷婷
性别 女
国籍 中国
7
身份证号 33030219890227****
住所 上海市长宁区龙溪路**号
通讯地址 上海市长宁区龙溪路**号
是否取得其他国家或地区永
否
久居住权
（2）最近 5 年内在公司任职或在其他公司兼职情况
起止时间 单位 职务
2013 年 3 月-2017 年 4 月 上海景林发展投资有限公司 研究员
2017 年 6 月-2018 年 1 月 诺亚控股有限公司 产品经理
2018 年 3 月至今 上海光华启迪教育培训有限公司 经济导师
（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况
截至报告书签署日，吴婷婷在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（4）所控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 企业名称 持有份额比例 营业范围
1 上海金纱投资有限 26.5% 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨
公司 询（以上四项不得从事银行、证券、保险
业务），商务咨询。
（5）拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
截至报告书签署之日，吴婷婷不存在单个或合计持有或控制其他上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况。
3、上海金纱
（1）基本情况
公司名称 上海金纱投资有限公司
注册地址 上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
法定代表人 吴志泽
注册资本 2000 万人民币
统一社会信用代码 9131010556479810X8
设立日期 2010 年 11 月 16 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询
（以上四项不得从事银行、证券、保险业
务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2040 年 11 月 15 日
通讯地址 上海市长宁区临虹路 168 弄 6 号 501 室
8
联系电话 021-32575083
（2）股权结构及控制关系图
截至报告书签署日，上海金纱的股权控制情况如下图所示：
（3）实际控制人的基本情况
吴志泽先生持有上海金纱 73.50%股权，为上海金纱实际控制人。
吴志泽先生：中国国籍，男，1960 年出生，长江商学院 EMBA，高级经济师。
2008 年至今于浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司担任董事职务；2011 年至今
于上海金纱投资有限公司担任执行董事兼总经理；2013 年至今于上海容银投资
有限公司担任董事职务；2013 年至 2017 年 3 月于公司担任董事长职务；2016
年 7 月至今于上海松江富明村镇银行股份有限公司担任董事职务；2017 年 3 月
至今担任公司董事长兼总经理职务。
（4）董事及主要负责人情况情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家地区的居留权
吴志泽 执行董事兼总经理 中国 浙江 否
林孝界 监事 中国 上海 否
截至报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重
大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（5）主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1）主营业务
上海金纱自成立至今，主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资咨
询，商务咨询。
2）最近三年的财务状况
单位：万元
9
项目 2017 年 2016 年 2015 年
总资产 2,135.68 2,133.52 2,171.22
负债总额 79.90 19.90 59.90
净资产 2,055.78 2,113.62 2,111.31
资产负债率 3.74% 0.93% 2.76%
净资产收益率 0.11% 0.11% 0.28%
营业收入 - - -
净利润 2.16 2.30 5.90
（6）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况
截至报告书签署日，上海金纱在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（7）信息披露义务人及实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机
构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，上海金纱不存在单个或合计持有或控制其他上市
公司及金融机构 5%以上股份的情况。
4、信息披露义务人之间的关系
公司第一大股东吴志泽先生与吴婷婷女士系父女关系。
吴志泽先生持有上海金纱 73.50%股权，为上海金纱实际控制人。吴婷婷女
士持有上海金纱 26.50%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人之间的关系如下：
10
根据《收购办法》的相关规定，吴志泽、吴婷婷、上海金纱为一致行动人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。
（二）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问认为，信息披露义务人长期从事企业经营管理工作，具有较为
丰富的企业管理经验，并且专注于股权投资业务，对与国内证券市场相关的法
律、法规有着全面、深入的了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查
（一）增持股权目的
本次权益变动目的是信息披露义务人基于对公司内在价值和未来发展前景
的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，信息
披露义务人决定增持公司股票。
本财务顾问就增持目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查，
本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行法律、法规
要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。
（二）未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的
计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内存在后
续继续增持公司股份的可能。在未来 12 个月内，信息披露义务人所持上市公司
11
股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序及信息披露义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人吴志泽持有公司股份 126,056,099 股，
占公司股份总数 9.9784%；信息披露义务人吴婷婷持有公司股份 121,765,245
股，占公司股份总数 9.6388%；信息披露义务人上海金纱持有公司股份
2,472,106 股，占公司股份总数 0.1957%；上述信息披露义务人合计持有公司股
份 250,293,450 股，占公司股份总数的 19.8129%。
本次权益变动后，信息披露义务人吴志泽持有公司股份 126,056,099 股，
占公司股份总数 9.9784%；信息披露义务人吴婷婷持有公司股份 124,128,845
股，占公司股份总数 9.8259%；信息披露义务人上海金纱持有公司股份
2,472,106 股，占公司股份总数 0.1957%；上述信息披露义务人合计持有公司股
份 25,2657,050 股，占公司股份总数的 20.0000%。
（二）权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式是通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式
进行。
自 2017 年 7 月以来，吴婷婷女士通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式
增持公司股份，具体增持情况如下：
增持股份占公
股东名称 增持方式 增持区间 增持均价 增持股数
司总股本比例
2017 年 7 月 17 日至 2017 年 12 月 5 日 3.833 12,632,858 1.0000%
2017 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 29 日 3.412 12,632,858 1.0000%
2018 年 1 月 3 日至 2018 年 5 月 18 日 3.280 12,632,909 1.0000%
吴婷婷 集中竞价 2018 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 28 日 3.296 12,743,782 1.0088%
2018 年 6 月 1 日至 2018 年 7 月 2 日 3.332 12,521,900 0.9912%
2018 年 7 月 11 日至 2018 年 7 月 12 日 3.330 2,363,600 0.1871%
合计 - 65,527,907 5.1871%
（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
的核查
经核查，吴志泽先生累计质押其持有的公司股份为 92,500,000 股，占公司
总股本的 7.3222%，占其持有上市公司股份总数的 73.3800%。除上述质押外，
12
其他信息披露义务人拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份
被质押、冻结等。
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动方式主要是通过吴婷婷自有证券账户在二级
市场买入报喜鸟股票。
根据对信息披露义务人领取的薪酬和对外投资、财产情况的核查，以及信
息披露义务人出具的承诺等文件，本财务顾问认为，信息披露义务人拥有稳定
的收入来源和个人积蓄，通过自有资金或自筹资金足以支付本次权益变动所需
资金，不存在结构化融资的安排。上述资金不存在直接或间接违规来源于上市
公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资
金。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12 个月改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来 12
个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法
规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人未有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买
或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划
截至报告书签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程
序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，信息披露
义务人在未来 12 个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的
13
计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的
合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更
换董事、监事。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，信
息披露义务人未有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修
改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的
合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，公司将按照相关
信息披露规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上市
公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署之日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其
全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程
序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严
格履行披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，
信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，保证上市公司在业务、资产、财务、
人员和机构等方面的独立性，保证上市公司独立于信息披露义务人及控制的其
他企业。
经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出
具了承若，承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产独
14
立、财务独立、业务独立和机构独立。该措施有助于保障上市公司独立性。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至报告签署日，信息披露义务人未通过其他主体从事与上市公司相同或
相关业务。信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；
信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺，避免今后产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司存在关联交易。
关联交易的发生均具有必要性且定价公允，不存在损害上市公司及其中小股东
利益的情形。信息披露义务人已作出承诺，尽量减少、规范与上市公司发生关
联交易。
经核查，本财务顾问认为，上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在
显失公平的关联交易，信息披露义务人与公司之间不会因为本次增持发生而导
致关联交易的增加。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署之日前二十四个月内，与上市
公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
在此次增持报喜鸟首日，即 2018 年 7 月 11 日前 6 个月内，信息披露义务
人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）2018 年 1 月 3 日至 2018 年 5 月 18 日期间，信息披露义务人增持公
司股份合计 12,632,909 股，占公司总股本 1%。（详见巨潮资讯网 2018 年 5 月
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19 日《关于大股东增持公司股份达到 1%的公告》，公告编号 2018-032）
（二）2018 年 5 月 21 日至 2018 年 5 月 28 日期间，信息披露义务人增持
公司股份合计 12,743,782 股，占公司总股本 1.0088%。（详见巨潮资讯网 2018
年 5 月 29 日《关于大股东增持公司股份达到 1%的公告》，公告编号 2018-033）
（三）2018 年 6 月 1 日至 2018 年 7 月 2 日期间，信息披露义务人增持公
司股份合计 12,521,900 股，占公司总股本 0.9912%。（详见巨潮咨询网 2018
年 7 月 5 日《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号 2018-038）
经核查，在此次增持首日，即 2018 年 7 月 11 日前 6 个月内，除前述情况
之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股份的情形；除上述情
形外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及其
直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十、对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规
定情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权
益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证
券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动，均由吴婷婷女士以自有资金或自筹资金从二级市场增持，
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，不需要相关的授权和批准
程序。
十三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
十四、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；本财务顾问已对信
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息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；本财
务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及上交所的
相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；在担任财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： 意见
法定代表人： 核
蔡 咏
国元证券股份有限公司
2018 年 月 日
18
