报 喜 鸟：关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告2019-05-25
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2019——049
报喜鸟控股股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）全资子公司
浙江报喜鸟创业投资有限公司（以下简称“报喜鸟创投”）拟与台州飞跃科创园
有限公司（以下简称“台州飞跃”）、浙江衣拿智能科技有限公司（以下简称“衣
拿智能”）共同签订《股权转让协议》，报喜鸟创投以 2280 万元人民币受让台州
飞跃所持有衣拿智能 4.56%股权。
2、本项目及投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，
现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
为推进“一主一副”发展战略的实施，公司全资子公司报喜鸟创投拟与台州
飞跃、衣拿智能共同签订《股权转让协议》，报喜鸟创投以2280万元人民币受让
台州飞跃所持有衣拿智能4.56%股权，因温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
（以下简称“温州浚泉信”）、赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)（以下简
称“赣州浚泉信”）、宁波浚泉睿中投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“浚泉
睿中”）、宁波浚泉乐成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浚泉乐成”）分别
持有衣拿智能9.41%、6.27%、3.14%、9.30%股份，本次股权转让后，报喜鸟创投
和温州浚泉信、赣州浚泉信、浚泉睿中、浚泉乐成对衣拿智能形成共同投资。
温州浚泉信、赣州浚泉信的执行事务合伙人为上海浚泉信投资有限公司（以
下简称“上海浚泉信”），周信忠持有上海浚泉信50%股份，为该公司控股股东。
浚泉睿中、浚泉乐成的执行事务合伙人为平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)（以
下简称“平阳源泉”），周信忠先生为平阳源泉的执行事务合伙人，并持有平阳源
泉5%的合伙份额，持有浚泉睿中43.9%的合伙份额。周信忠先生系公司全资子公
司报喜鸟创投董事长兼总经理，出于谨慎性原则，将本次交易作为关联交易进行
审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《公司章程》及相关法律法规，本次股权转让交易事项在公司董事会
决策权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易相关方基本情况
（一）台州飞跃
1、企业名称：台州飞跃科创园有限公司
2、统一社会信用代码：913310023553713880
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：浙江省台州市椒江区下陈街道机场中路108号第12栋
5、执行事务合伙人：邱继海
6、成立日期： 2015年09月08日
7、经营范围：房地产开发经营;厂房办公场所出租;物业管理服务;会议及展
览服务。
8、股权结构：浙江飞跃威特科技股份有限公司持有70.00%股份，邱继海持
有30%股权。
（二）其他相关方基本情况
浚泉乐成基本情况
1、企业名称：宁波浚泉乐成投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2CLXTK4K
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0804
5、执行事务合伙人：平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）
6、成立日期： 2019年01月31日
7、经营范围：实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
8、主要合伙人：赣州恒之道投资合伙企业（有限合伙）持有32.6490%合伙
份额, 林辉军持有15.6403%合伙份额, 方小波持有9.3842%合伙份额,浙江东鑫
电子科技有限公司持有5.8651%合伙份额, 董凌博持有7.0381%合伙份额, 陈荷
芬持有5.8651%合伙份额,李涛持有5.8651%合伙份额,平阳源泉投资合伙企业（有
限合伙）持有0.0978%合伙份额。
赣州浚泉信基本情况
1、企业名称：赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91360702MA35LG2H75
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼
607-35室
5、执行事务合伙人：上海浚泉信投资有限公司
6、成立日期：2016-11-29
7、经营范围：股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用
业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要合伙人：报喜鸟控股股份有限公司持有39.2593%合伙份额，金挺聪
持有33.3333%合伙份额，吴培培持有13.3333%合伙份额，周信忠持有10.0000%
合伙份额，平阳源泉投资合伙企业(有限公司)持有0.7407%合伙份额。
9、私募基金管理人登记编号：SW0073
温州浚泉信基本情况
1、企业名称：温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330303MA297JNF83
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化
器A幢303室
5、执行事务合伙人：上海浚泉信投资有限公司
6、成立日期：2017-08-03
7、经营范围：股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
8、主要合伙人：报喜鸟控股股份有限公司持有42%合伙份额，温州市科技创
业投资有限公司持有30%合伙份额，吴培培持有14%合伙份额，周信忠持有7%合伙
份额，上海浚泉信投资有限公司持有1%合伙份额。
9、私募基金管理人登记编号：SW9113
浚泉睿中基本情况
1、企业名称：宁波浚泉睿中投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330206MA2CHJYE7P
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0681
5、执行事务合伙人：平阳源泉投资合伙企业(有限合伙)
6、成立日期：2018-07-02
7、经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。(未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
8、主要合伙人：周信忠持有43.9%合伙份额，李启兴持有10%合伙份额，沈
丽清持有25%合伙份额，张灵正持有12.5%合伙份额，赣州浚泉信易正投资合伙企
业(有限合伙)持有8.5%合伙份额，平阳源泉投资合伙企业（有限合伙）持有0.1%
合伙份额。
9、私募基金管理人登记编号：SEV754
三、交易标的基本情况
1、交易标的工商登记情况
公司名称：浙江衣拿智能科技有限公司
统一社会信用代码：91331000758086370D
法人代表：ANG TUAN BOON（翁端文）
注册资本：1204.6943 万美元
设立时间： 2004-02-20
注册地： 浙江省台州市椒江区飞跃科创园 32 幢
营业期限: 2004 年 02 月 20 日 至 2028 年 02 月 19 日
主营业务：智能吊挂系统、智能物流系统、仓储系统、分拣系统、筛选系统、
存取系统、传输系统等自动化流水线系统的软硬件的研发、生产、销售、售后服
务及信息系统集成服务与信息技术咨询服务;自动化流水线系统配件的批发及零
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要股东及持股比例
认缴出资额 持股
股东名称 出资方式
（万美元） 比例
TWIN STAR SINGAPORE MACHINERY PTE LTD 货币 712.3647 59.1324%
台州飞跃科创园有限公司 货币 103.4865 8.5902%
温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 货币 128.8200 10.6932%
赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 货币 85.8792 7.1287%
台州市椒江衣达投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 61.0547 5.0681%
台州市椒江衣胜投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 17.9213 1.4876%
台州市椒江衣顺投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 8.7967 0.7302%
ENI YANTI(康安妮) 货币 13.6124 1.1300%
宁波浚泉睿中投资合伙企业（有限合伙） 货币 42.9396 3.5644%
INTELLIGENT NEW LINE PTE.LTD. 货币 29.8192 2.4752%
合计 1204.6943 100.0000%
2019 年 5 月 10 日，平阳源泉管理下的浚泉乐成、上海爱建泽盈投资管理有
限公司管理的嘉兴爱信泽璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴爱信”）
分别出资人民币 5115 万元、1485 万元增资认购衣拿智能公司的股份，投后估值
为人民币 5.5 亿元，投资价款中美金 164.2765 万元（或等值人民币）计入美元
注册资本，投资价款中剩余部分以缴款当日中国人民银行公布的人民币美元汇率
的中间价折算计入资本公积。
增资后注册资本结构：
出资 认缴出资额 持股
股东名称
方式 （万美元） 比例
TWIN STAR SINGAPORE MACHINERY PTE LTD 货币 712.3647 52.04%
台州飞跃科创园有限公司 货币 103.4865 7.56%
温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 货币 128.8200 9.41%
赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 货币 85.8792 6.27%
台州市椒江衣达投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 61.0547 4.46%
台州市椒江衣胜投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 17.9213 1.31%
台州市椒江衣顺投资管理合伙企业（有限合伙） 货币 8.7967 0.64%
HENI YANTI(康安妮) 货币 13.6124 0.99%
宁波浚泉睿中投资合伙企业（有限合伙） 货币 42.9396 3.14%
INTELLIGENT NEW LINE PTE.LTD. 货币 29.8192 2.18%
宁波浚泉乐成投资合伙企业（有限合伙） 货币 127.3143 9.30%
嘉兴爱信泽璟投资合伙企业（有限合伙） 货币 36.9622 2.70%
合计 1368.9708 100.0000%
注：该工商信息正在办理中。
3、衣拿智能运营现状及财务数据情况
衣拿智能拥有十多年传统吊挂运输设备制造经验，现已发展成为纺织鞋服新
制造产线智能物流和新零售智能传输及快速分拣综合解决方案供应商，为诸多知
名企业提供产品及服务，除为本公司工业 4.0 智能制造提供配套外，还为女装赢
家、淘品牌汇美时尚、新零售方面的阿里旗下的大润发、京东旗下的 7FRESH、
传统卖场大商集团麦凯乐超市和迪卡侬新加坡店等提供智能制造配套服务。衣拿
智能 2018 年度营业收入约 2 亿元（未经审计），未考虑股份支付费用的净利润约
4000 万元（未经审计）。
4、其他：截止本公告披露日，台州飞跃拟转让的衣拿智能股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让参照衣拿智能最新轮增发融资的投后估值人民币 5.5 亿元，且
考虑本次受让股权为存量股份，经各方协商确定本次股权转让定价按人民币 5.0
亿元估值，按衣拿智能未考虑股份支付费用的净利润（未经审计）计算，市盈率
为约 12.5 倍，对应 4.56%的股权价格为人民币 2280 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：台州飞跃科创园有限公司
乙方：浙江报喜鸟创业投资有限公司
丙方：浙江衣拿智能科技有限公司
经各方协商一致，本次股权转让根据目标公司整体估值人民币5亿人民币定
价。各方一致同意，甲方向乙方转让，且乙方受让甲方持有的目标公司对应
62.4251万美元出资额（持股占比4.56%），股权转让对价为 2280万元人民币。
1、乙方已支付给甲方的合作意向金300万元人民币，将直接转换为第一期股
权转让款；
2、本协议签订并生效后五个工作日内乙方向甲方支付第二期股权转让款，
即500万元人民币，甲方须在收到第二期股权转让款后两个工作日内：
（1）解除目前持有目标公司103.4865万元（美元）的股权出质，登记编号
为（台工商）股质登记设字【2019】第0023号；
（2）向乙方及目标公司提供涉及本次股权转让工商变更手续所需要的全部
文件或材料。
3、甲方在办理完毕本次股权转让工商变更手续后十个工作日内，乙方向甲
方支付第三期股权转让款，即600万元人民币；
4、剩余款项即人民币880万元人民币，将在甲方履行完上述全部事项后，十
个工作日内，由乙方全部支付完毕。
七、交易目的和对上市公司的影响
衣拿智能为本公司 2015 年开始的智能工厂改造项目的重要合作伙伴，本次
共同投资有利于公司进一步实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，加强公司
与衣拿智能的战略合作关系，促进本公司不断完善工业 4.0 智能化生产，支持全
品类私人量体定制业务的发展；也有利于进一步拓展投资业务，形成产业经营和
资本经营的良性互补，实现财务投资收益，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与上述关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、上述事项已经取得独立董事事前认可，全资子公司浙江报喜鸟创业投资
有限公司受让浙江衣拿智能科技有限公司4.56%股权，有利于进一步实施“一主
一副、一纵一横”的发展战略；同时，本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的
交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本公司独立董事认为：本次公司全资子公司对外投资事项符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，有利于进一步拓展公司投资业务，交易定价参照标
的公司上一轮融资估值经协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。因此，同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事事前认可；
4、独立董事意见。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 25 日
