中信证券股份有限公司关于

                        湖南黄金股份有限公司

  发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南黄金股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“湖南黄金”）支付现金及发行股份购买湖南黄金集
团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司
（以下简称“黄金洞矿业”、“标的资产”）100%股权之交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项（2016 年修订）》的相关
要求，对交易对方履行其关于标的公司 2016 年度业绩承诺的情况进行了核查，
并发表意见如下：

    一、标的资产涉及的盈利预测情况

    根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞采矿权和万古
采矿权 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价
款摊销费用之后的净利润分别为 6,070 万元、6,070 万元、7,012 万元和 16,385
万元。

    二、盈利预测补偿的主要条款

    根据上市公司与黄金集团签署的《补充协议（三）》，黄金集团承诺如本次交
易在 2015 年完成，则标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计的扣
除非经常性损益后的净利润之和不低于 35,538 万元，否则黄金集团将根据《利
润补偿协议》、《补充协议（二）》对上市公司进行补偿。具体如下：

    1、利润补偿方式

    （1）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润
之和低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团承诺净利润总额的 15%以上（包含本

                                     1
数），黄金集团以股份形式进行补偿。

    黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润
之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿
期的净利润之和×黄金集团本次获得的对价总额（包括股份对价和现金对价）÷
本次交易的股份发行价格。

    （2）如果经审计的标的资产在补偿期累计的扣除非经常性损益后的净利润
之和低于黄金集团承诺净利润总额的 15%，黄金集团应首先以其通过本次交易获
得的全部股份进行补偿，以股份补偿后不足部分以现金形式进行补偿。

    黄金集团应补偿的现金数量＝（黄金集团承诺的标的资产在补偿期的净利润
之和－标的资产在补偿期实现的净利润之和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿
期的净利润之和×黄金集团本次获得对价总额（包括股份对价和现金对价）－黄
金集团已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

    2、资产减值补偿方式及数量

    如果发生根据《利润补偿协议》的约定黄金集团应对标的资产减值额进行补
偿的情形，则黄金集团应优先以其在本次交易中以标的资产获得的股份另行补偿。

    另行补偿的股份数＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次
交易的股份发行价格）÷本次交易的股份发行价格。

    如果黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份不足以补偿时，黄金集团
应以现金另行补偿。

    另行补偿的现金额＝（期末减值额－黄金集团补偿期限内补偿股份数×本次
交易的股份发行价格－黄金集团补偿期内现金补偿额）－黄金集团已另行补偿的
股份数×本次交易的股份发行价格。

    3、如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致黄金集团通过
本次交易获得的上市公司股份数发生变化，则黄金集团应补偿的股份数量应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    4、黄金集团和上市公司一致同意，黄金集团根据本协议补偿股份总额不超

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过黄金集团在本次交易中以标的资产获得的股份，补偿现金的总额不超过黄金集
团在本次交易中以标的资产获得的现金对价。

    三、2016 年度业绩承诺完成情况

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南黄金洞矿业有限
责任公司审计报告（天职业字[2017]7556 号）》，黄金洞矿业 2016 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 12,506.03 万元，超过矿权评估
机构对相关矿权的未来现金流预测结果的净利润金额 7,012 万元。

    根据上市公司与黄金集团签署的《补充协议（三）》，本次重组是对 2014-2017
年的累计业绩进行承诺及补偿安排，因此 2016 年度不触发业绩补偿。

    四、中信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信证券通过与上市公司、标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，中信证券认为：2016 年度，本次发行股份购买资产涉及的标的资
产扣非后净利润（12,506.03 万元）超过盈利预测（7,012 万元），标的资产实现
了 2016 年度盈利预测。根据上市公司与黄金集团签署的《补充协议（三）》，本
次重组是对 2014-2017 年的累计业绩进行承诺及补偿安排，2016 年度不触发业绩
补偿。




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司发行
股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




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                                                      2017 年 3 月 21 日




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