湖南启元律师事务所
                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
                                           湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
                                           佳天国际新城 A 座 17 层 410007
                                                       Tel：(0731) 8295 3778
                                                     Fax：(0731) 8295 3779
                                                       http://www.qiyuan.com



                         湖南启元律师事务所
                    关于湖南黄金股份有限公司
                  2019 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书

致：湖南黄金股份有限公司
      湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，对公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
法规、规章和规范性文件以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。


                                      1
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    1、 2019 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
    2019 年 7 月 30 日，公司董事会在巨潮资讯网公告《湖南黄金股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等
内容，确定股权登记日为 2019 年 8 月 16 日。
    2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
    本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 8 月 21
日下午 15:00 至 2019 年 8 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 8 月 22 日上午 9:30-11:30、下午
13:00-15:00。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 8 月 22 日 15:30 在湖南省长沙市长沙县人
民东路 211 号 1 号栋 9 楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》
一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳
证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东
及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 526,050,634 股，占公司股份总数的
43.7632%。
    其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 45,214,141 股，占公司
股份总数的 3.7615%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
    3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所


                                     2
列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司
股东代表、监事共同计票和监票。同时就相关议案对出席会议的中小投资者的投
票进行了单独计票。
    2、 本次股东大会审议事项的表决结果如下：
    （1）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 5,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
    （2）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》
    ①发行规模
    表决结果为：同意 526,039,534 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9979%；
反对 5,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 5,600 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0011%。
    ②发行利率及确定方式
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 5,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
    ③发行对象
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 2,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 3,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    ④债券期限
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 2,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 3,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    ⑤募集资金用途
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 2,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 3,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    ⑥上市场所
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 2,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 3,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    ⑦发行方式



                                    3
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 2,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 3,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    ⑧担保条款
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 2,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0005%；弃权 3,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0005%。
    ⑨本次决议的有效期
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 5,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
    （3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相
关事宜的议案》
    表决结果为：同意 526,045,134 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9990%；
反对 5,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
    本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人没有对表决结果提出异议。

    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。




                                    4
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                  丁少波                               谭程凯




                                        经办律师：
                                                        廖青云




                                            2019 年 8 月 22 日




                                  5