通富微电子股份有限公司
关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2017 年 1 月 4 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 1 次工
作会议审核，通富微电子股份有限公司（曾用名：“南通富士通微电子股份有限
公司”，以下简称“通富微电”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。2017 年 9 月 8 日，上市公司向贵
会报送了更新了 2017 年半年度财务数据的申请文件。根据贵会相关审核意见，
上市公司会同招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、中水致远资
产评估有限公司（以下简称“评估师”），就审核意见进行了认真讨论及核查，对
所涉及的事项进行了答复，并在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露，
现将回复提交贵会，请予审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。
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经审阅期后 2017 年 1-6 月份财务数据，发现标的公司在 2017 年上半年实现
收入同比较大幅度增长的情况下，毛利率和营业利润及净利润同比均存在较大
幅度的下降，请申请人补充说明其原因，上述因素对 2017 年度业绩可实现性的
影响和对估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司在 2017 年上半年实现收入同比较大幅度增长的情况下毛利率
和营业利润及净利润同比均存在较大幅度的下降的原因
通润达经合并后的 2017 年 1-6 月和 2016 年 1-6 月的业绩情况对比如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月（模拟合并）
一、营业收入 130,781.51 108,708.94
减：营业成本 121,113.86 95,925.77
减：税金及附加 179.78 69.27
销售费用 43.93 -
管理费用 5,419.25 4,684.60
财务费用 1,752.31 2,839.09
资产减值损失 -511.24 115.23
加：投资收益 - 618.98
其他收益 219.77 -
二、营业利润 3,003.40 5,693.96
加：营业外收入 1,381.39 896.96
减：营业外支出 9.63 73.86
三、利润总额 4,375.16 6,517.06
减：所得税费用 -368.8 -378.84
四、净利润 4,743.97 6,895.90
由上表可知，通润达 2017 年上半年实现营业收入 130,781.51 万元，较 2016
年同期增长了 22,072.57 万元，主要原因为较上年同期相比 AMD 产品订单量上
升，符合收购预期。
通润达 2017 年上半年实现营业利润 3,003.40 万元，较 2016 年同期减少
2,690.56 万元；实现净利润 4,743.97 万元，较 2016 年同期减少 2,151.93 万元。
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与去年同期相比，通润达 2017 年上半年期间费用同比波动较小，2017 年上半年
的营业利润、净利润与 2016 年同期水平的差异主要来源于毛利润的差异。
通润达 2017 年上半年毛利率为 7.39%，较去年同期毛利率 11.76%同比下降，
主要原因为前次收购（即上市公司与 AMD 的交易，下同）完成前后通富超威苏
州和通富超威槟城（即标的工厂，下同）与 AMD 之间的收入确定模式发生变化，
相应前次收购完成前的 2016 年 1-4 月期间毛利率较高进而 2016 年上半年毛利率
较高。2016 年 1-4 月，标的工厂仍为 AMD 的内部工厂，收入确定采用“实际成
本加成”模式以使其自身具备一定水平的盈利，其毛利率不属于正常独立生产经
营企业核算的毛利率。具体分析如下：
（一）2017 年上半年与去年同期毛利率下降的原因分析
通润达 2017 年上半年与去年同期毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2016 年 1-4 月 2016 年 5-6 月
项目 2017 年 1-6 月
（模拟合并） （模拟合并） （模拟合并）
营业收入 130,781.51 108,708.94 63,117.91 45,591.03
营业成本 121,113.86 95,925.77 53,381.34 42,544.43
毛利 9,667.65 12,783.17 9,736.58 3,046.60
毛利率 7.39% 11.76% 15.43% 6.68%
在前次收购完成后， 2017 年上半年毛利率水平（7.39%）与采用相同的“标
准成本加成”收入确定模式下的 2016 年 5-6 月毛利率水平（6.68%）相近。
前次收购完成前，通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城为
AMD 的内部工厂，其收入确定采取“实际成本加成”模式。前次收购完成后，
该两个工厂与 AMD 之间的收入确定是根据独立经营的封测工厂（OSAT 工厂）
的定价原则由 AMD 与上市公司协商确定的，即采用“标准成本加成”模式。具
体比较如下：
前次收购完成前 前次收购完成后
定价模式 实际成本加成 标准成本加成
3
直接材料、其他直接材料费用、销售总务
直接材料加成 3% 管理支出在不加成的情况下直接转嫁给
AMD
确定收入的成
人工及其他成本加成 10-12%（通富
本加成方式
超威苏州）
后端服务费在标准成本上加成 17.5%确定
人工及其他成本加成 10%（通富超威
槟城）
收入=实际消耗的直接材料*1.03+实 收入=后端服务费+直接材料、其他直接材
收入确定方式 注
际发生的人工及其他成本*1.10 料费用+事先约定的销售总务管理支出
后端服务费计算的标准成本包含基于假设
实际成本范围包括除未实现汇兑损 的工厂产能和特定季度该等单位产品数量
益、利息费用、与持续经营活动无关 的以下封装和测试成本：劳动、间接和耗
加成范围
的营业外损益等之外的几乎全部支 材、修理和维护、厂房、动力和电费开支、
出项目 折旧和摊销，该等成本与该等产品生产直
接相关
注：实际成本加成中通富超威 苏州实际发生的人工及其他成本加成 为
10-12%
从上表可以看出，在前次收购完成前，标的工厂作为 AMD 的内部工厂，其
实际成本加成范围中包括除未实现汇兑损益、利息费用、与持续经营活动无关的
营业外损益等之外的几乎全部支出项目，即其中包含了不与生产成本相关的费用
和支出。2016 年 1-4 月其核算的用于加成的实际成本中包含了已实现的汇兑损益
等，导致 2016 年 1-4 月的毛利率较高，从而导致 2016 年上半年毛利率高于 2017
年同期毛利率。
区别于前次收购完成前的“实际成本加成”模式，标的工厂转型成为独立封
测工厂后的“标准成本加成”模式在预先进行成本测算的基础上，加成一定的比
例以确定产品相关的后端服务费，并连同直接材料、其他直接材料和事先约定的
销售总务管理支出构成总价款，符合行业的定价惯例，因此其毛利率结构属于独
立经营的封测工厂正常核算的情形。
（二）2017 年上半年较去年同期相比营业利润、净利润下降的主要原因
通润达 2017 年上半年营业利润、净利润较去年同期分别减少了 2,690.56 万
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元、2,151.93 万元，主要原因为：前次收购完成前后，标的工厂的收入确定模式
发生了变化；前次收购完成后，标的工厂作为独立经营的封测工厂，其利润水平
在符合行业与市场的基础上充分考虑了作为 AMD 主要封测供应商的情形，毛利
率相较去年同期下降，相应毛利润较去年同期下降了 3,115.52 万元。
主要影响因素分析如下：
第一，2016 年上半年，通润达毛利率较高，相应毛利润较高，主要原因为
前次收购完成前 AMD 对其内部工厂确定的收入包含了已实现汇兑损益等非生产
成本相关支出的加成。2016 年 1-4 月发生已实现汇兑损失 2,227.03 万元，在确定
收入时对该部分损失进行了 10-12%的加成，该部分损失没有减少，反而增加了
营业利润和净利润。2017 年 1-6 月发生的汇兑损失 1,745.41 万元则直接减少营业
利润和净利润。
第二，前次收购完成前，标的工厂的直接材料加成 3%后计入营业收入，相
应增加毛利润、营业利润、净利润；而前次收购完成后，标的工厂的直接材料等
“平进平出”转嫁给 AMD，没有贡献毛利润、营业利润和净利润。2016 年 1-4
月，标的工厂发生直接材料 34,768.86 万元，占其营业成本的比例约 65.13%，相
应贡献毛利润约 1,043.07 万元；2017 年 1-6 月，标的工厂“平进平出”转嫁给
AMD 的直接材料支出共计 78,279.58 万元，占其生产成本的比例约 64.63%，并
没有对利润产生贡献。
综上，由于前次收购完成前后标的工厂的收入确定模式发生了变化，使得
2017 年 1-6 月通润达在营业收入同比增加的情况下利润下降，符合标的工厂收购
后的实际情况，具备合理性。
二、上述因素对标的公司估值 2017 年业绩可实现性的影响
（一）2017 年上半年业绩实现情况不会对估值产生影响
标的资产的交易对价是以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。通润达评估采用收益法评估结果
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作为最终评估结论。
通润达收益法预测时，将标的工厂按照独立经营的封测工厂进行收入和成本
的预测，充分考虑了作为 AMD 主要封测供应商的《制造服务协议》、生产计划
情况以及《利润目标协议》对通润达 AMD 业务收入进行预测，并结合公司战略
定位和业务开发情况考虑了来自 AMD 以外的其他客户的开发和收入及业绩贡献
预测。预测起始时间为前次收购完成后，已经考虑了收购后标的工厂收入确定模
式发生的变化，符合收购后标的工厂的实际情况。2017 年上半年 AMD 自身经营
情况良好，并加大了对标的工厂的产品导入量，同时通润达在集成电路行业上半
年略显淡季的情况下，业绩完成情况符合预期，预计通润达 2017 年全年业绩可
实现性较高。2017 年上半年业绩实现情况并没有改变评估基准日对标的公司估
值假设的合理性。因此，2017 年上半年业绩实现情况不会对标的公司估值产生
影响。
（二）通润达 2017 年全年业绩具备可实现性
通润达 2017 年上半年尽管营业利润、净利润同比下降，但其在行业略显淡
季的情况下业务开展情况基本符合预期，全年业绩具备可实现性。
从行业季节性特征来看，集成电路行业通常上半年为淡季，下半年出货较为
集中。根据通润达 2017 年 1-6 月合并财务报表审计报告，其 2017 年 1-6 月营业
收入和净利润相对 2017 年预测营业收入和净利润的完成程度分别如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月合并 预测 2017 年 完成率
营业收入 130,781.51 311,772.76 41.95%
净利润 4,743.97 10,504.08 45.16%
2017 年 1-6 月，通润达合并口径下营业收入 130,781.51 万元，完成全年预测
营业收入的 41.95%，合并口径下净利润 4,743.97 万元，完成全年预测净利润的
45.16%。全年业绩有望按照预期完成。具体分析如下：
第一，主要客户 AMD 经营情况良好，对通润达的业绩有较强的支持作用。
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前次收购完成前，标的工厂为 AMD 的全资子公司，AMD 的 CPU、GPU、APU、
游戏机芯片等高端产品的封装测试环节大部分由标的工厂完成。
2016 年二季度以来 AMD 的经营情况好转，其营业收入各季度同比均有一定
增长，具体如下：
单位：百万美元
期间 营业收入 同比营业收入 同比增速
2016 年一季度 832 1,030 -19.22%
2016 年二季度 1,027 942 9.02%
2016 年三季度 1,307 1,061 23.19%
2016 年四季度 1,106 958 15.45%
2017 年一季度 984 832 18.27%
2017 年二季度 1,222 1,027 18.99%
作为 AMD 的主要封装测试供应商，AMD 良好的经营情况对标的工厂以及
通润达的业绩有较强的支撑作用，且 AMD 在前次收购完成后增加了对标的工厂
的产品导入，2017 年上半年 AMD 的产品导入量较 2016 同比增长且符合预期，
下半年将按照双方约定的《制造服务协议》、生产计划继续开展业务。
第二，非 AMD 客户的开发继续推进，开始逐步贡献收入。目前，全球知名
的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产；ZTE 已完成新产品导入
开始在通富超威苏州进入量产阶段；Socionext、三星、UMC、IDT 已经进入考
核阶段；Alchip、龙芯、芯锐、紫光同创已进入工程样品试产阶段； Faraday、
Fastprint、Logic Research 已进入报价阶段。随着并购整合的推进及非 AMD 客户
的进一步开发，非 AMD 客户贡献的收入有望逐步增长，将有利于上市公司核心
竞争力和市场地位的提升。
综上，交易标的于 2017 年上半年收入实现情况较好，其毛利率低于 2016
年同期主要系前次收购完成前标的工厂采用内部结算的“实际成本加成”模式使
得毛利率较高所致。2016 年前次收购完成前 AMD 为标的工厂进行的收入结算包
含了已实现汇兑损益等非生产成本相关的支出的加成，使 2016 年上半年毛利率
较高，相应的毛利润、营业利润和净利润均较高。2017 年上半年营业利润、净
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利润较 2016 年同比下降的情形，不会影响本次交易估值的合理性。总体上，AMD
贡献的订单情况实现较好，非 AMD 客户的开发继续进行，已经开始贡献收入，
在上半年略显淡季的情况下，通润达 2017 年上半年实际业务开展情况基本符合
预期，通润达 2017 年预测营业收入和净利润具备可实现性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《通富微电子股份有限公司关于中国证监会并购重组审
核委员会审核意见的回复》的盖章页）
通富微电子股份有限公司
2017 年 9 月 24 日
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