独立董事关于江西正邦科技股份有限公司

       第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《独立董事工作制度》等规章的有关规定，对公司第五届董事会第二
十一次会议的相关事项发表如下意见：


    一、关于 2018 年度对外担保额度的独立意见
    公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年度对外担保额
度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在 2018
年度向银行申请综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资
租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。公司本次对外担保对象
均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。公司董事会同时授权
公司董事长在此次担保额度内，办理具体的签署事项。
    我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控
股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营
和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有
效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东
大会审议。


    二、关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的独立意见
    为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为 48 家
合并报表范围内控股子公司所签订的原料购销合同提供不超 108,280 万元的采购
货款担保，担保期限 1 年内有效。
   我们认为：公司本次为下属子公司提供原料采购货款连带责任担保，主要是
为了下属子公司生产经营的正常需求，本次担保是公司为子公司担保，该担保事
项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为下属子公司提供原料


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采购货款连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。


    三、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
    公司2018年1月19日第五届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行了讨
论，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需
流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价
公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有
损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、
程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章
程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序
符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次
关联交易需提交公司股东大会审议。


    四、关于公司日常关联交易预计的独立意见
    公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江
西正邦林业开发有限公司、正瓴融资租赁（上海）有限公司、江西增鑫牧业科技
股份有限公司、江西维雀乳业有限公司、江西江南香米业有限公司、江西物产供
应链管理有限公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公
平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时
执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利
益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回
避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。


    五、关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分 2016 年及 2017 年股
票期权的独立意见
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》
以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票及期权激励对象因个
人原因离职或考核不达标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未


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解锁的全部限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的全部股票期权进行
注销。
    经核查，公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权，符合《限制性股票
激励计划（草案）》和《股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管
理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，
且流程合规。上述事项不会影响公司限制性股票激励计划和股票期权激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同
意公司回购注销限制性股票和注销股票期权。


    六、关于回购注销部分 2017 年限制性股票的独立意见
    根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、
法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职或考核不达
标已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票进行回购注销。
    经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的
规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司
限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票。


    七、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集
资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去 12 个月内未进行证券投资等风
险投资，本次临时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经


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营使用，不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司本次使用不超过 68,000
万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将以自有
资金归还至公司募集资金专用账户。


（以下无正文）




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江西正邦科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见签字页：


    独立董事：


    黄新建                             李汉国




                                             二〇一八年一月十九日




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