江西华邦律师事务所

              关于江西正邦科技股份有限公司

                 2015 年限制性股票激励计划

                   回购注销部分限制性股票

                           的法律意见书




                       江西华邦律师事务所

                          二零一八年四月




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电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311

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                     2015 年限制性股票激励计划
                       回购注销部分限制性股票
                              的法律意见书


致：江西正邦科技股份有限公司

    江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)接受江西正邦科技股份有限公司

(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理

办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》

(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称

“《备忘录 2 号》”)和《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘

录 3 号》”)（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以下合称“《股

权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票相

关事宜所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，

出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，华邦特作如下声明：

    （一）截至本《法律意见书》出具日，华邦及签字律师均不持有正邦科技的

股份，与正邦科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    （二）华邦仅根据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实以及对

事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。

    （三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，华邦依赖有关政府

部门、正邦科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
    （四）华邦得到正邦科技书面保证和承诺：正邦科技向华邦提供的所有资料

均真实、完整及有效，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复

印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

    （五）本《法律意见书》仅就本次回购注销部分限制性股票相关事宜依法发

表法律意见，并不对股票激励计划作任何形式的担保。

    （六）本《法律意见书》仅供本次回购注销部分限制性股票相关事宜之目的

使用，不得用作其他任何目的。

    华邦同意将本《法律意见书》作为本次回购注销部分限制性股票相关事宜之

必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见

承担相应的法律责任。

    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2015 年 4 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届

监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。本次

限制性股票激励计划拟向 243 名激励对象授予 1,342 万股限制性股票，其中首次

授予权益 1,208 万股；预留授予 134 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，

监事会对激励对象名单进行了核查。

    2、2015 年 5 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《限制

性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林

峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制

性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全

部事宜。

    3、2015 年 5 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四

届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以

2015 年 5 月 25 日作为激励计划的首次授予日，首次授予限制性股票由 1,208

万股调整为 1,072 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    4、2015 年 7 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予

相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51 元/股调整为

6.49 元/股，首次授予激励对象人数由 219 人调整为 175 人，首次授予限制性股

票由 1072 万股调整为 861 万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对

公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表

了独立意见。

    5、2015 年 7 月 23 日，公司完成了对授予 175 人的 861 万股限制性股票在

中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为 6.49 元/

股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568 股增加至

604,956,568 股。

    6、2015 年 11 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关

事项的议案》，同意确定 2015 年 11 月 4 日为授予日，授予 34 名激励对象 134

万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对

此发表了独立意见。

    7、2015 年 12 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第

四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、

练建平、曹敬香等 8 人已获授但尚未解锁的限制性股票共 37 万股进行回购注销，

回购价格为 6.49 元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。

     8、2016 年 1 月 18 日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于预
留限制性股票授予登记完成公告》，公司完成预留限制性股票授予登记工作，授

予对象 34 人，授予数量 134 万股，授予价格 8.77 元/股，预留限制性股票上市

时间为 2016 年 1 月 21 日。

     9、2016 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监

事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解

锁的限制性股票的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可

解锁的议案》。根据公司 2014 年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励

计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。

    10、2016 年 7 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成了上述 19.9 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法

完成了相关的工商变更登记手续。

    11、2016 年 7 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届

监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性

股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次

授予的限制性股票的回购价格应由 6.49 元/股调整为 6.39 元/股；尚未解锁预留

部分授予的限制性股票的回购价格应由 8.77 元/股调整为 8.67 元/股。公司监事

会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    12、2016 年 9 月 8 日，公司分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四

届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划

涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。公司监事会对本次调整

发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    13、2017 年 1 月 10 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监

事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。

公司董事会同意回购注销已经离职的激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、

李锦焱、李云江、黄有建等 7 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司监事
会、独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。

    14、2017 年 4 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监

事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期

可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的 31 名激励对象第一个解锁期解

锁限制性股票共 187.5 万股，占公司目前总股本的 0.0819%。

    15、2017 年 5 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届

监事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票

回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。因公

司 2017 年 5 月实施了 2016 年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票

回购价格进行调整。同时，公司董事会决定对 4 名离职人员已获授但尚未解锁的

全部限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司

独立董事对本议案发表独立意见。

    16 2017 年 6 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监

事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期

可解锁的议案》。董事会同意办理符合解锁条件的 154 名激励对象第二个解锁期

解锁限制性股票共 698.40 万股，占公司目前总股本的 0.30%；公司独立董事对

本议案发表独立意见。

    17、截止至 2017 年 8 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完成了 91.2 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。

    18、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第

五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2015 年及 2016 年限制性

股票和注销 2015 年、2016 年及 2017 年股票期权的议案》。公司董事会决定对 13

名离职或考核不达标人员（其中首次授予激励对象 10 人共计 600,000 股， 预留

授予激励对象 3 人共计 135,000 股）已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回

购注销，公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
    19、2018 年 4 月 16 日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第

五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票

的议案》及《关于 2015 年限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的

议案》。公司董事会决定对 3 名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计

135,000 股已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独

立董事对上述回购注销发表了意见。

    华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销限制性股票的具体情况

    1、公司本次回购注销限制性股票的原因

    根据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司 3 名限制性股票

激励对象（张思奇、李永泉、刘琪等 3 人）因个人原因离职或考核不达标已不符

合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购

注销。

    2、公司本次回购注销限制性股票的数量与价格

    公司于 2017 年 5 月 22 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监

事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回

购价格的议案》，经调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为 2.08

元/股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为 2.84 元/股。

    故公司本次首次授予的限制性股票回购股数为 0 股，占首次授予数量的

0.00%，占公司总股本的 0.00%，回购价格为 2.08 元/股；预留部分的限制性股

票回购股数为 135,000 股，占预留部分授予数量的 3.36%，占公司总股本的 0.01%，

回购价格为 2.84 元/股。

    3、限制性股票回购的资金来源

    公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
    本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数不变，预留授予激励对象人数

由 27 人调整为 24 人。

    华邦律师认为，公司回购注销上述 3 名激励对象获授的限制性股票的原因、

数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》

的规定。

    三、结论意见

    综上所述，华邦律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要

的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、《股

权激励备忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本

次部分限制性股票回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规

的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票权的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                  经办律师（签字）：




负责人（签字）：
                   方世扬                    胡海若




                                              雷   萌




                                                   年 月 日