江西华邦律师事务所

                   关于江西正邦科技股份有限公司

              2018 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：江西正邦科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派胡海若律师、雷萌律师（以下简
称“本所律师”）出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次
股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说
明。

    本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意
见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由公司董事会根据 2018 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第
二十七次会议决议召集，公司于 2018 年 5 月 29 日在《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所官方网站刊登了《关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开
的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事
项（含网络投票事宜）予以公告。

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长程凡贵先生主持会议；本
次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

       二、召集人资格

       本次股东大会会议召集人是公司董事会。

       本所律师认为，本次股东大会召集人符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人资格。

       三、出席本次股东大会会议人员的资格

       根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所
截至 2018 年 6 月 6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的见证律师。

   （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人

       出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 32 名，代表公司所
持有表决权的股份总数为 1,132,785,225 股，占公司股份总数的 48.5407％，其
中：

       1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股
东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 4 名，
代表公司有表决权的股份总数为 658,782,243 股，占公司股份总数的 28.2293％。

       2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 28 名，代表公司有表决权的股份
总数为 474,002,982 股，占公司股份总数的 20.3114％。以上通过网络投票进行
表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计 28 名，代
表有表决权的股份总数为 15,586,321 股，占公司股份总数的 0.6679％。

   （二）出席本次股东大会的其他人员

       公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。

       四、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
形。

        五、本次股东大会的表决程序与表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投
资者单独计票。本次股东大会审议的第 1 项议案为特别表决事项；第 3 项议案为
关联交易事项，关联股东应回避表决。

    根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
         1、审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》。
    表决结果：
    同意 1,131,597,125 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8951％；反对
660,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0583％；弃权 528,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0466％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 14,398,221 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.3773％；反对 660,100
股，占出席会议中小股东所持股份的 4.2351％；弃权 528,000 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 3.3876％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。


       2、审议通过了《关于拟与中国-泰国崇左产业园管理委员会签署饲料项目入
园合同的议案》。
    表决结果：
    同意 1,132,139,925 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9430％；反对
645,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0570％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 14,941,021 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.8598％；反对 645,300
股，占出席会议中小股东所持股份的 4.1402％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％
    本议案已获得股东大会审议有效通过。


    3、审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。
    表决结果：
    同意 194,277,940 股，占出席会议所有股东所持股份的 48.8108％；反对
621,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1561％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 14,965,021 股，占出席会议中小股东所持股份的 96.0138％；反对 621,300
股，占出席会议中小股东所持股份的 3.9862％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案均合法有效。



    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司
法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大
会的决议合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




江西华邦律师事务所（盖章）                     见证律师（签字）：




负责人（签字）：
                   方   世   扬                 胡        海    若




                                                雷              萌




                                               年    月    日