证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—134
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司的股票。
2、本次限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 28 日，授予限制性股票的上市日期为
2018 年 8 月 20 日。
3、本次限制性股票的授予人数及数量：本次授予激励对象共计 143 人，均为实施
本计划时在公司任公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。本次授予激励对象 823.70
万股股票，约占目前公司股本总额的 0.35%。
4、本次限制性股票自授予日起 12 个月后满足解锁条件的，激励对象可以分 2 期
申请解锁，有效期为 36 个月。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为 2.46 元/股。
6、根据相关法规，2018 年半年度报告前三十日为窗口期，公司不能对本次限制
性股票进行授予登记工作，因此本次限制性股票的预留授予登记工作被延迟至 2018 年
半年度报告之后完成。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，江西正邦科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）于近日完成了《江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予部分的登记工作，有关具体情
况公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017 年 5 月 22 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票
的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017 年 6 月
8 日为授予日，向符合条件的 623 名激励对象授予 4,425 万份股票期权及 533 名激励对
象授予 4,813 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构
出具相应报告。
4、2017 年 7 月 7 日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人
数由 1,156 人调整为 1,065 人，首次授予的股票期权由 4,425 万份调整为 4,152 万
份，首次授予的限制性股票由 4,813 万股调整为 4,381 万股，预留部分均不作变更。
公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017 年 7 月 27 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了 2017 年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分
2016 年及 2017 年股票期权的议案》和《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，
2018 年 2 月 5 日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限
制性股票的议案》。公司董事会决定对 75 名离任或考核不达标人员共计 5,230,000 份
已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 14 名离职或考核不达标人员共计
1,130,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权
激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注
销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见
书。
7、2018 年 4 月 16 日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十六次会议，2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1 名离职人员共计 200,000
股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激
励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销
事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出
具了法律意见书。
8、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分
2016 年及 2017 年股票期权的议案》和《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，
2018 年 6 月 13 日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限
制性股票的议案》。公司董事会决定对 62 名离任或考核不达标人员共计 4,000,000 份
已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对 11 名离职或考核不达标人员共计
680,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权激
励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予
2017 年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的 155 名
激励对象授予 800 万份股票期权及 171 名激励对象授予 950 万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务
所就公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。本
次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回
购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董事会审议后，
同意对 2017 年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017 年股票
期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 4.68 元/股调整为 4.63
元/股，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.34 元/股调整为 2.29 元/股；
审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关
事项的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董事会审议后，同
意对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。
经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 5.01 元/股调整为 4.96 元/股，限制
性股票的授予价格由 2.51 元/股调整为 2.46 元/股；
审议通过了《关于回购注销部分 2015 年限制性股票和注销部分 2016 年及 2017 年
股票期权的议案》，公司董事会决定对 14 名离任或考核不达标的期权激励对象共计
1,000,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的
相关规定办理注销的相关事宜；
审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司董事会决定对
9 名离职人员共计 530,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的相关事项已经 2018 年 7 月 30 日召开的第五次临时股东大
会审议通过。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；
审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的 429 名激励对象本次可行权的股票期
权数量共计 938.7 万股，行权价格为 4.63 元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就
公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与已披露的股权激励计划的差异情况
2018 年 5 月 28 日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年预留部分股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意
以 2018 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的 171 名激励对象授予 950 万股限制性股
票，授予价格为 2.51 元/股。
2018 年 7 月 12 日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董
事会审议后，同意对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予
价格进行调整。经本次调整，限制性股票的授予价格由 2.51 元/股调整为 2.46 元/股。
在本次激励计划授予过程中，28 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或
部分限制性股票共计 126.30 万股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由 171 人
调整为 143 人，授予的限制性股票数量由 950 万股调整为 823.70 万股。
三、2017年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留部分授予情况
1、授予日：2018 年 5 月 28 日
2、授予人数：143 人
3、授予数量：823.70 万股
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占预留授予限制性 占目前股本总
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例 额的比例
中层管理人员和核心技术（业务）人员
823.70 100.00% 0.35%
（143 人）
合计 823.70 100.00% 0.35%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4、授予价格：2.46 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予完成之日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 24 个月内分两期解除限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 50%
留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 50%
留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留部分限制性股票解除限售考核年度为 2018-2019 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售
比例进行解除限售。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
9、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
10、本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在参与激励的董事、高级管理
人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的情形。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 24 日出具了《江西正邦科技
股份有限公司验资报告》（大华验字【2018】第 000448 号），审验了公司截至 2018
年 7 月 16 日止新增注册资本实收情况，认为：限制性股票激励对象实际缴纳新增出资
额人民币 20,263,020.00 元。货币出资 20,263,020.00 元，于 2018 年 7 月 16 日前缴存公
司人民币存款帐户内。公司增加股本人民币 8,237,000.00 元，增加资本公积人民币
12,026,020.00 元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为 2018 年 5 月 28 日，授予限制性股票的上市日期为
2018 年 8 月 20 日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 比例(%) 增减（+/-） 股份数量 比例(%)
一、限售流通股 182,858,841 7.85% 8,237,000 191,095,841 8.17%
高管锁定股 140,856,841 6.04% 0 140,856,841 6.02%
股权激励限售股 42,002,000 1.80% 8,237,000 50,239,000 2.15%
二、无限售流通股 2,147,965,932 92.15% 0 2,147,965,932 91.83%
三、总股本 2,330,824,773 100.00% 8,237,000 2,339,061,773 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本 2,339,061,773 股摊薄计算，2017 年度每股
收益为 0.22 元。
八、2017 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予实施对公司
发展的影响
实施股权激励计划有利于为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬
激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现
股东价值最大化。
九、公司控股股东及一致行动人股权比例变动情况
公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 2,330,824,773
股增加至 2,339,061,773 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次
授予前，控股股东正邦集团有限公司持有公司 20.12%的股份，本次授予完成后，正邦
集团有限公司持有公司 20.05%的股份；一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公
司 20.12%的股份，本次授予完成后，一致行动人江西永联农业控股有限公司持有公司
20.05%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一八年八月十六日
