江西正邦科技股份有限公司独立董事关于

          第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独
立董事，本着勤勉尽责的原则，对公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发
表以下独立意见：

       一、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

       1、董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 17 日，
该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权与限
制性股票的条件。
    2、公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的
积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
的利益的情形。
    5、公司董事会 5 名董事中有 1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决, 由
非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 9
月 17 日，并同意向符合条件的 291 名激励对象授予 3,181.00 万份股票期权及 669
名激励对象授予 3,539.00 万股限制性股票。



    （以下无正文）
本页为江西正邦科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见签字页：




独立董事：


   黄新建                            李汉国




                                              二〇一八年九月十七日