正邦科技：江西华邦律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2019-08-22
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年八月
中国 江西 南昌福州路 28 号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号股权激励》以下简称“《备忘录第 4 号》”）
等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相
关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次解除限售相关法律事项发表意见，并不对会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项必备的法律
文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次解除限售的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2017 年 5 月 22 日,公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股
份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017 年 6 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、 关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同
意以 2017 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 533 名激励对象授予 4,813 万股
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017 年 7 月 7 日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由
4,813 万股调整为 4,381 万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案
发表了独立意见。
5、2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018 年 1 月 19 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第十六次会议，2018 年 2 月 5 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董事会决定对
14 名离职或考核不达标人员共计 1,130,000 股已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注
销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
7、2018 年 4 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五
届监事会第十六次会议，2018 年 5 月 8 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1 名离职人
员共计 200,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司
将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、
独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
8、2018 年 5 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的
议案》。公司董事会决定对 9 名离职或考核不达标人员共计 550,000 股已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划
的相关规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予 2017
年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 28 日为授予日，向符合条件的
155 名激励对象授予 800 万份股票期权及 171 名激励对象授予 950 万股限制性股
票。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
9、公司已于 2018 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述 188 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
10、2018 年 7 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，经董事
会审议后，同意对 2017 年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调
整，2017 年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.34 元/股调整为
2.29 元/股；审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018 年 7 月实施了 2017 年度权益分配，
经董事会审议后，同意对 2017 年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经
本次调整，2017 年预留部分限制性股票的授予价格由 2.51 元/股调整为 2.46
元/股；审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》，公司董事
会决定对 9 名离职人员共计 530,000 股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关
事宜，该议案已经 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通
过。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
11、2018 年 8 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了 2017 年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上
市日为 2018 年 8 月 20 日。
12、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议和第五
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 5 名离职或考核不达标人员共计 210,000 股（其中
首次授予 2 人共计 100,000 股，预留授予 3 人共计 110,000 股）已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关
规定办理回购注销的相关事宜；审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 450
名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,239 万股，占公司目
前总股本的 0.53%，该议案已经 2019 年 2 月 1 日召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
13、2018 年 12 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票
的议案》，公司董事会决定对 31 名离职人员共计 1,840,000 股（其中首次授予
27 人共计 1,540,000 股，预留授予 4 人共计 300,000 股）已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定
办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
14、公司已于 2019 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了上述 74 万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
15、2019 年 4 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制
性股票的议案》，公司董事会决定对 25 名离职人员共计 220.5 万股（其中首次授
予 20 人共计 199.5 万股，预留授予 5 人共计 21 万股）已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
16、2019 年 5 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第四十七次会议和第五
届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》，因公司 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分配，经董事
会审议后，同意对 2017 年授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，
2017 年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.29 元/股调整为 2.25
元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由 2.46 元/股调整为 2.42 元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
17、2019 年 7 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届
监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年及 2018 年限制
性股票的议案》，公司董事会决定对 2 名离职人员共计 10 万股（均为预留授予对
象）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立
董事对上述注销事项发表了意见。
18、2019 年 8 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第五十一次会议和第五
届监事会第四十次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事
会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 129 名激
励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 375.85 万股，占公司目前
总股本的 0.15%。
19、2019 年 8 月 21 日，公司分别召开第五届董事会第五十二次会议和第五
届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 404
名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共 1,090.50 万股，占公司
目前总股本的 0.45%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次解除限售相关事项
1、本次解除限售条件成就情况
根据公司《股权激励计划》相关规定，本次解除限售条件已成就，具体如下：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司未发生相关任一情形，满足解除限
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 售条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 激励对象未发生相关任一情形，满足解
高级管理人员情形的； 除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
首次授予限制性股票第一个解除限售期：以 2016 审计：公司 2018 年营业收入为 221.13
年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入增长率 亿元，相比于 2016 年营业收入 189.20
不低于 10%。 亿元，增长率为 16.88%，满足解除限售
条件。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评
评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结
果划分为（A）、（B）、（C）三个档次。
考评结果（S） S≥80 80>S≥60 S<60 2018 年度，股权激励计划中 404 名首次
评价标准 A B C 授予的激励对象绩效考评结果为 A，满
标准系数 1 0.8 0 足解除限售条件，当年可解除限售额度
激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数 100%解除限售。
对应的个人解除限售比例进行解除限售。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当
年计划解除限售额度，未能解除限售部分由公司
回购注销。
2、本次解除限售的激励对象及数量
根据公司《股权激励计划》相关规定，本次解除限售的限制性股票数量为首
次授予限制性股票总数的 30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 1,090.50
万股，符合解除限售条件的激励对象为 404 人。具体如下：
单位：万股
获授的首次 已解除限 本次可解除 剩余未解除
姓名 职务 授予限制性 售的股票 限售的限制 限售限制性
股票数量 数量 性股票数量 股票数量
程凡贵 董事长 30.00 9.00 9.00 12.00
王飞 副总经理、董事会秘书 30.00 9.00 9.00 12.00
周锦明 财务总监 20.00 6.00 6.00 8.00
中层管理人员和核心技术（业务）
3,555.00 1,066.50 1,066.50 1,422.00
人员（401 人）
合计 3,635.00 1,090.50 1,090.50 1,454.00
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及
《股权激励计划》的相关规定。尚待由公司在限售期满后办理解除限售事宜。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限
售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符
合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 胡 海 若
雷 萌
年 月 日
