正邦科技：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-01-21
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
江西正邦科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年一月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................... 3
第二章 释 义 ............................................... 5
第三章 基本假设 ............................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ........................... 8
一、本激励计划的股票来源............................................ 8
二、拟授予的限制性股票数量.......................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件................................. 12
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ....................17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...............................18
一、限制性股票首次授予的具体情况................................... 18
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况........... 18
第七章 本次限制性股票授予条件说明 .............................20
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................21
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在正邦科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供正邦科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正邦科技提供，正邦科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；正邦科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对正邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
正邦科技、上市公司、公司 指 江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票
本计划 激励计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于江西正
邦科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告
划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
限制性股票
让等部分权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日
必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格
励对象获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件
限售所必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期
除限售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
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指 《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）正邦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
正邦科技本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定，经第六届董事会第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,800.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 245,582.1356 万股的 2.36%。其中，首次授予
限制性股票 5,263.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.74%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.14%；预留 537.00 万股，占本激
励计划拟授出限制性股票总数的 9.26%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.22%。
公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《2017 年股票期权与限制性
股票激励计划》与 2018 年第七次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划》尚在实施中。公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权
激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24
个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授
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的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本计划首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.56 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.56 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.54 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
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2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情
形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年生猪销售数量为基数，2020 年生
第一个解除限售期
猪销售数量增长率不低于 60%。
首次授予的限制性股票
以 2019 年生猪销售数量为基数，2021 年生
第二个解除限售期
猪销售数量增长率不低于 120%。
以 2019 年生猪销售数量为基数，2020 年生
第一个解除限售期
猪销售数量增长率不低于 60%。
预留授予的限制性股票
以 2019 年生猪销售数量为基数，2021 年生
第二个解除限售期
猪销售数量增长率不低于 120%。
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销 售数量。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售系数 100% 70% 50% 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“C”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股
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票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事饲料、生猪、兽药的生产与销售，并为养殖户和种植户提供
产品、养殖技术服务、植保技术服务等综合服务。未来公司将以构建产业链一
体化竞争战略为导向，聚焦并做大做强猪用饲料和生猪养殖两大产业，发挥规
模优势，夯实核心竞争力。在我国生猪养殖行业集中度快速提升的历史机遇面
前，公司将集中精力完成公司业务规模和产业升级的跳跃式发展。通过提供养
殖综合服务，带动饲料、兽药、种猪、仔猪等产品的协同销售。公司是国内 A
股上市公司中出栏量第三的中大型生猪养殖企业，但公司生猪养殖的市场占有
率仍不足 1%，仍有巨大成长空间，生猪养殖产业在公司发展战略中起着举足
轻重的作用。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，
充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
本激励计划选取生猪销售数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的
反映公司主营业务的经营情况，并反映公司生猪养殖板块发展战略的落地实施
情况。
根据业绩指标的设定，以 2019 年生猪销售数量为基数，2020 年-2021 年生
猪销售数量增长率分别不低于 60%、120%。该业绩指标的设定是公司结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《江西正邦科技股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2019 年 12 月 25 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六
届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独
立意见。公司监事会就《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激
励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2019 年 12 月 26 日至 2020 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公
司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 7 日披露了对公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
（三）2020 年 1 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信 息知情 人买 卖公司 股票情
况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相
关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2020 年 1 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六
届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 1,391 名激励对象首次授予
5,248.00 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。
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第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 1 月 20 日
（二）授予价格：7.56 元/股
（三）股票来源：公司将通过向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股
票作为本激励计划的股票来源
（四）激励对象和数量：
除一名激励对象暂缓授予外，本次实际授予对象共1,391人，涉及首次授予
数量共计5,248.00万股，激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占本激励计划授出 占当前股本
姓名 职务 备注
数量(万股) 权益数量的比例 总额比例
程凡贵 董事长 45.00 0.78% 0.018%
董事会秘书、副总
王飞 10.00 0.17% 0.004%
经理
王永红 财务总监 15.00 0.26% 0.006% 暂缓授予
中层管理人员和核心技术（业务）
5,193.00 89.53% 2.115%
人员（1389 人）
预留 537.00 9.26% 0.219%
合计 5,800.00 100.00% 2.362%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日
起计算。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
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根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划首
次授予的激励对象共 1,392 人，拟授予限制性股票的数量为 5,263.00 万股。因
参与本次限制性股票激励计划的激励对象王永红先生系公司高级管理人员，其
在授予日 2020 年 1 月 20 日前 6 个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根
据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规
定，决定暂缓授予王永红先生的限制性股票 15 万股，在相关条件满足后公司董
事会将再次召开会议审议王永红先生限制性股票的授予事宜。
除上述激励对象暂缓授予以外，本次实际授予激励对象共 1,391 人，涉及
首次授予限制性股票共计 5,248.00 万股，授予价格为 7.56 元/股。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未
达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成
就，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 1 月 20 日，向符合
条件的 1,391 名激励对象首次授予限制性股票 5,248.00 万股，授予价格为 7.56 元
/股。
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，正邦科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法规和规
范性文件的规定；正邦科技本次限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票事
宜亦符合《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号
——股权激励》和《2019 年限制性股票激励计划》的规定。正邦科技不存在不
符合公司 2019 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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