北京国枫律师事务所
                   关于上海汉钟精机股份有限公司
                   2016 年度股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2017]A0166号



致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）



       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从

业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律

师出席贵公司 2016 年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见

书。



       本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。



       本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



       根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的

相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师

对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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     一、本次会议的召集、召开程序


     （一）本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十五次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2017年3月30日在巨潮资讯网网站（http:// www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站（http://disclosure.szse.cn）公开发布了《上海汉钟精机股份有限
公司关于召开2016年度股东大会通知的公告》，该公告载明了本次会议现场会议
召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理
人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。


     （二）本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


     本次会议的现场会议于2017年4月27日在上海市金山区枫泾镇亭枫公路
8289号公司二楼会议室如期召开，由贵公司董事长余昱暄先生主持。本次会议通
过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2017 年 4 月 27 日 上 午
9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2017年4月26日下午15:00至2017年4月27日下午15:00期间的任意时间。


     经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


     综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次会议召集人和出席会议人员的资格



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    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。


    本所律师查验了出席本次会议现场会议股东代表的签名、授权委托书、截至
本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件。除贵公司股东（股东
代理人）外，出席本次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    经深圳证券信息有限公司统计并经贵公司查验确认，本次会议出席现场会议
以及通过网络投票表决的股东（委托代理人）共计11名，代表股份336,431,227
股，占贵公司股份总数的63.43%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券
交易所交易系统进行认证。


    经查验，本次会议召集人和出席、列席会议人员的资格符合相关法律、行政

法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。



   三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通

过了以下议案：

    1、《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》；

    2、《关于公司<2016年度监事会工作报告>的议案》；

    3、《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》；

    4、《关于公司<2017年度财务预算报告>的议案》；
    5、《关于公司2016年度利润分配的议案》；
    6、《关于<公司2016年度报告全文及摘要>的议案》；
    7、《关于公司聘用2017年度审计机构的议案》；
    8、《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》；

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       9、《关于公司授权董事长签署融资额度及日常业务的议案》；
    10、《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
    11、《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
    12、《关于补选吴宽裕先生为公司董事的议案》；
       13、《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
       14、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
    15、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
       16、《关于制定公司<未来三年(2017-2019年)股东回报规划的议案>》；
    17、《关于修订<公司章程>的议案》；
       18、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
       19、《关于确认公司与台湾新汉钟2016年度日常关联交易的议案》。
    经查验，除上述议案外，贵公司本次会议还听取了独立董事2016年度述职报
告。


       本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表
决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小
投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验：
       1、前述第1项至第7项、第9项至第16项议案由出席本次会议的股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过；
       2、前述第8项、第19项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过；
       3、前述第17项、第18项议案由出席本次会议的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。


       综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。



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   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的

召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式肆份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2016

年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                 张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                   臧欣




                                                   李洁




                                                     2017 年 4 月 27 日




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