关于与德耐尔签署补充协议暨认购股份事项进展公告（三）




          证券代码：002158       证券简称：汉钟精机        公告编号：2017-031


                          上海汉钟精机股份有限公司

     关于与德耐尔签署补充协议暨认购股份事项进展公告（三）

    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    2016 年 11 月 30 日，上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第

十四次会议审议通过了《关于认购德耐尔股份的议案》，公司以自有资金不超过人民币 2,600

万元认购德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“德耐尔”）发行的 400 万股股

份。认购完成后，德耐尔总股本为人民币 2,400 万股，公司持有德耐尔 400 万股，占比 16.67%。

德耐尔是一家在中华人民共和国境内设立的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统

（“新三板”）挂牌后定向发行股票。前述详细内容及相关公告已于 2016 年 12 月 1 日刊登在

《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2016 年 12 月 30 日，德耐尔收到了《关于同意德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9958 号），同意德耐尔在全

国中小企业股份转让系统（即“新三板”）股票，转让方式为协议转让。德耐尔将按照有关

规定办理挂牌手续。相关公告已于 2017 年 1 月 3 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

及 2017 年 1 月 4 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》。

    2017 年 4 月 15 日，公司与德耐尔确认了认购价格并签署了《认购协议书》，确定认购

价格为每股人民币 6.4416 元，认购股份数为 400 万股，认购总价为 2,576.64 万元，在公司

第四届董事会第十四次会议审议的《关于认购德耐尔股份的议案》的授权范围内。认购完成

后，公司占德耐尔总股份数比例为 16.67%。该认购协议及发行股份事项需德耐尔公司股东

大会审议。相关公告内容已于 2017 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2017 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于与德耐尔签署签

署<股票认购协议书之补充协议>的议案》。为符合全国中小企业股份转让系统（“股转中心”）

对定向增发的相关要求，对 2017 年 4 月 15 日签署的《认购协议书》，进一步明确各方的权

利义务，补充如下：

    甲方：德耐尔节能科技（上海）股份有限公司



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    乙方：上海汉钟精机股份有限公司

    丙方：甲方现有全体股东

    第一条   对《认购协议》第四条第二款的补充约定

    各方一致同意自甲方向中国证监会递交首次公开发行股票申请文件之日起， 认购协议》

第四条第二款即“若 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日甲方未实现 A 股证券交易市场

上市，或自甲方按照本条第 1.1.2 点约定向乙方提供财务报表之日起 2 个月内，乙、丙双方

未对甲方提供的财务报表及业绩承诺核算表书面确认一致的，乙方有权实施如下行为：（1）

要求丙方按现有持股比例受让乙方所持全部甲方股票，以乙方要求丙方受让股票时上年度的

每股净资产或乙方此次认购的认购价格作为股价，以价高者为准。（2）乙方以书面方式要求

丙方受让股票之日起 365 天内，丙方须向乙方付清全部股款，丙方逾期支付股款的，每逾期

一天，按照逾期支付股款金额的万分之五向乙方支付违约金。（3）乙方收到全部股款后，须

配合甲方及丙方办理相关工商变更等必要手续。”即被终止执行。

    第二条   对《认购协议》第四条第二款第一项的补充约定

    《认购协议》第四条第二款第一项约定若 2017 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日甲方

未实现 A 股证券交易市场上市，或自甲方按照本条第 1.1.2 点约定向乙方提供财务报表之日

起 2 个月内，乙、丙双方未对甲方提供的财务报表及业绩承诺核算表书面确认一致的，乙方

有权要求丙方按现有持股比例受让乙方所持全部甲方股票，以乙方要求丙方受让股票时上年

度的每股净资产或乙方此次认购的认购价格作为股价，以价高者为准。各方一致确认对《认

购协议》第四条第二款第一项补充约定如下：

    如丙方对乙方所持甲方股票实施回购时，甲方在全国股份转让系统采用协议转让方式转

让甲方股票的，首先由乙方与丙方按照《认购协议》之约定计算回购总价款；回购总价款确

定后，若回购每股价格（乙方要求丙方受让股票时上年度的每股净资产及乙方初始认购的认

购每股价格孰高者）在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对协议转让股票设置

申报有效价格范围的通知》（“《申报有效价格范围》”）规定的申报价格范围内的，则乙方按

照回购每股价格进行申报，在《认购协议》约定的期限内将所持全部股票协议转让予丙方；

若回购每股价格低于全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对协议转让股票设置申

报有效价格范围的通知》（“《申报有效价格范围》”）规定的申报价格下限的，则乙方按照申

报价格下限进行申报，在《认购协议》约定的期限内将所持全部股票协议转让予丙方；若回

购每股价格高于全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对协议转让股票设置申报有

效价格范围的通知》（“《申报有效价格范围》”）规定的申报价格上限的，则乙方按照申报价


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格上限进行申报，在《认购协议》约定的期限内将所持全部股票协议转让予丙方；上述协议

转让成交金额与回购总价款之间的差额，由双方在丙方向乙方支付股票转让款后 7 日内进行

多退少补；丙方在《认购协议》约定的期限内通过全国股份转让系统向乙方回购乙方所持甲

方的全部股票并向乙方支付的金额达到回购总价款的，视为丙方已履行完毕《认购协议》约

定的全部回购义务且未违反《认购协议》之任何义务。

    如丙方对乙方所持甲方股票实施回购时，甲方在全国股份转让系统采用做市转让方式或

者根据届时有效的法律法规、监管规定以及全国股份转让系统的交易规则致使协议转让或其

他转让方式转让甲方股票均无法实现丙方回购股票的，按下列程序执行：（1）由丙方与乙方

按照《认购协议》之约定计算回购总价款；（2）乙方应在《认购协议》约定的期限内，按照

做市商价格或除做市转让之外的其他转让方式的市场价格将所持全部股票一次或多次卖出；

（3）当乙方持有的本次认购股票全部成交完毕后，乙方应在二个工作日内告知丙方本次认

购股票通过做市商或除做市转让之外的其他转让方式卖出股票的成交价总额；（4）仅当成交

价总额小于回购总价款时，由丙方自收到乙方通知之日起 30 日内一次性向认购人支付成交

价总额与回购总价款之间的差额。

    除以上补充内容外，原协议其他条款均未进行补充或修改。

    关于公司认购德耐尔股份事项的后续进展，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投

资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                                     上海汉钟精机股份有限公司

                                                              董   事 会

                                                       二○一七年六月二十七日




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