北京大成（上海）律师事务所


                关于上海汉钟精机股份有限公司
          2018 年限制性股票激励计划授予事项的




                      法 律 意 见 书




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                   北京大成（上海）律师事务所
                 关于上海汉钟精机股份有限公司
            2018 年限制性股票激励计划授予事项的
                               法律意见书


致：上海汉钟精机股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉
钟精机”或“公司”，证券代码 002158）的委托，为汉钟精机实施 2018 年限制
性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和《上海汉钟精机股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了
检查和核验，于 2018 年 07 月 27 日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。
现对其本次限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。

    为出具本次限制性股票激励计划授予相关事项法律意见书，本所律师特作如
下声明：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次授予相关事项法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本次授予的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书
中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。




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                                 正 文

     一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况暨本次授予的批准和授
权

     1、2018年07月27日，汉钟精机第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉
兴及柯永昌已回避表决。

     2018年07月27日，汉钟精机第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。

     公司独立董事于 2018 年 07 月 27 日发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     2、2018 年 07 月 31 日至 2018 年 08 月 10 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了张贴公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2018 年 08 月 18 日公告了监事会发表
的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审
核意见》。

     3、2018 年 08 月 24 日，汉钟精机 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授
予等相关事宜。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查并披露。

     4、根据股东大会的授权，2018 年 08 月 30 日，汉钟精机第五届董事会第六
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已

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成就，同意向 158 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予日为 2018 年 08 月
30 日。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌已回避表决。

    2018年08月30日，汉钟精机第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象进行了核实，并于2018
年08月17日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况及审核意见》，认为本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的
人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，符合公司《2018
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2018年08月30日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》，认为授予条件已成就，认为公司具备实施股权激励
计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。同意向158名激励对象授予
500万股限制性股票。同意授予日为2018年08月30日。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票
激励计划授予已履行必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、关于公司本次限制性股票激励计划的授予条件及条件成就情况

    根据 2018 年 08 月 24 日，汉钟精机 2018 年第一次临时股东大会通过的《2018
年限制性股票激励计划》，公司本次限制性股票的授予条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


                                     4
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
未对公司股票进行买卖。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告审计后
出具的标准无保留意见的大华审字[2018]004874 号《审计报告》及查阅巨潮资
讯网的信息及公司第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第六次会议及公
司独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次限制性股票的授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计
划的授予条件已成就，汉钟精机向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、关于公司本次限制性股票激励计划的授予日

    汉钟精机第五届董事会第六次会议决议，同意本次限制性股票的授予日为
2018 年 08 月 30 日。

    汉钟精机独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意

                                   5
本次授予日为 2018 年 08 月 30 日。

       汉钟精机第五届监事会第六次会议决议，同意本次授予日为 2018 年 08 月
30 日。

       经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

       1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

       2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

       4、中国证监会及本所规定的其它期间。

       综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》关于授予日的相关
规定。

       四、关于公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象、授予数量及授予
价格

       1、汉钟精机第五届董事会第六次会议决议，同意向 158 名激励对象授予限
制性股票共 500 万股，授予价格为 4.61 元/股。

       2、汉钟精机第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《2018 年限
制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向 158 名激励对象授予限制性股票共
500 万股，授予价格为 4.61 元/股。

       3、公司独立董事发表了独立意见，认为本次限制性股票激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效，不存在不得获授限制性股票的情形，认为公司具备实
施股权激励计划的主体资格，同意向 158 名激励对象授予限制性股票 500 万股，
授予价格为 4.61 元/股。



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    本次授予限制性股票的数量、人数和授予价格与《2018 年限制性股票激励
计划》的规定一致。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的
数量、激励对象人数及授予价格符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励
计划》的相关规定。

    五、关于公司本次限制性股票激励计划限制性股票授予的其他事项

    汉钟精机本次限制性股票激励计划授予事项已履行现阶段的信息披露义务，
符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。汉钟精机尚需就本次
限制性股票激励计划相关事项按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定履行后续的信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理确认、登记手续。

    六、结论性意见

    综上，本所律师认为，汉钟精机本次限制性股票激励计划授予相关事项已经
取得必要的批准和授权，激励对象不存在不符合《2018 年限制性股票激励计划》
规定的获授条件的情形，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量
及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2018 年限制性股票激
励计划》的相关规定，合法、有效。本次限制股票激励计划的授予，尚需向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




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（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有

限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                         张小英




                                            经办律师：

                                                          吴晨尧




                                                 2018年8月30日




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