长江证券承销保荐有限公司
 关于上海汉钟精机股份有限公司使用闲置募集
        资金购买保本型理财产品的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、
“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以
下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）对汉钟精机拟使用闲置募集资金购买保
本型理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、汉钟精机非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】615 号）核准，汉钟精机采用非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）股票不超过 5,100.00 万股。截至 2015 年 5 月
29 日，汉钟精机实际非公开发行人民币普通股（A 股）30,786,034 股，发行价格
为每股人民币 27.61 元，共计募集资金 850,002,398.74 元，扣除承销费、保荐费、
律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90 元后，实际募
集资金净额为 820,941,368.84 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字【2015】000299 号）。
    2015 年 6 月 15 日，汉钟精机及长江保荐分别与花旗银行（中国）有限公司
上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有
限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时汉钟精机和全资子
公司浙江汉声精密机械有限公司及长江保荐与中国银行股份有限公司上海市金
山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金使用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用情况如下：
                                                                 单位：万元
                                     承诺投资    变更后      已投入金    募集资金余额
序号       项目名称       实施主体
                                         额      投资额        额          （含利息）
       压缩机零部件自动
 1                        汉钟精机   35,000.00   35,000.00   28,215.72        8,496.66
       化生产线投资项目
 2     新建兴塔厂项目     汉钟精机   19,816.00   19,816.00   20,244.41            0.02
 3     企业技术中心项目   汉钟精机   10,000.24   10,000.24    6,838.01        2,845.83
       机械零部件精加工
 4                        浙江汉声   20,184.00   11,199.00   10,241.60            0.05
       生产线技改项目
       年产三万吨精密铸
 5                        安徽汉扬                8,985.00    1,168.11        7,903.84
       件及加工项目
               合计                  85,000.24   85,000.24   66,707.85       19,246.40

       为了保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据业务发展需要，在非公开
 募集资金到位前，已对募集资金投资项目进行了部分前期投入。经大华会计师事
 务所（特殊普通合伙）2015 年 6 月 23 日出具的《上海汉钟精机股份有限公司以
 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918 号）
 审核，截至 2015 年 6 月 15 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先
 投入的自筹资金为 7,839.15 万元。公司 2015 年 6 月 23 日召开的第四届董事会第
 四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公
 司从募集资金专用账户置换已预先投入的自筹资金 7,839.15 万元。
       公司召开的第五届董事会第二次会议和 2017 年度股东大会分别审议通过了
 《关于浙江汉声在安徽设立全资子公司的议案》和《关于变更募集资金投资项目
 的议案》。公司全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）
 拟在安徽设立全资子公司安徽汉扬精密机械有限公司（以下简称“安徽汉扬”），
 同时拟将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更 8,985
 万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目实
 施方为前述浙江汉声在安徽设立的全资子公司安徽汉扬。
       三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
       根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
 求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、汉钟精机《募集资
 金使用管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用
 效率、合理降低财务费用、使闲置募集资金产生更大收益，在不影响募集资金投
 资项目建设和募集资金正常使用的前提下，根据公司募投项目进展情况，公司对
 募集资金使用进行了精心规划，安徽汉扬拟使用不超过人民币 8,000 万元的闲置
募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型理财产品。在不超过前述额度
范围内，资金可以滚动使用，有效期为自 2018 年度股东大会审议通过之日起至
2019 年度股东大会召开之日止。同时授权公司管理层在该额度范围内实施具体
投资的相关事项。

       三、投资风险及风险控制措施
       1、投资风险
       尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到
市场波动的影响，投资的实际收益存在不可预期的风险。
       2、投资风险控制措施
       公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、公司《募集
资金使用管理制度》等相关规定要求进行决策。产品发行主体应当为商业银行，
且须提供保本承诺。
       公司相关负责人员及时关注和分析理财产品的投向及其进展，一旦发现或判
断有可能存在影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相
应措施，控制市场风险。公司内部审计部门于每个季度末对所有理财产品投资项
目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损
失，并向审计委员会报告。公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行
监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
       公司本着维护股东权益和公司利益的原则，始终将防范风险放在首位，对购
买理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效控制资金的安全性。

       四、对公司的影响
       安徽汉扬以闲置募集资金购买短期理财产品是在不影响募集资金投资项目
的建设进度以及正常资金使用的前提下实施的，通过购买低风险的短期理财产品
可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定投资收益，为公司和股东谋求
更多的投资回报。

       五、前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
序号       购买日期     金额（万元）          银行名称            到期日
 1       2018-04-26           1,000.00     富邦华一银行          2018-07-24
 2       2018-06-06            600.00      富邦华一银行          2018-08-24
 3       2018-07-04            950.00      富邦华一银行          2018-09-25
 4       2018-07-30            800.00      富邦华一银行          2018-10-24
 5       2018-08-29            350.00      富邦华一银行          2018-11-26
 6       2018-10-08            800.00      富邦华一银行          2018-12-25
 7       2018-10-29            900.00      富邦华一银行          2019-01-29
 8       2018-11-27            400.00      富邦华一银行          2019-01-24
 9       2018-12-25            845.00      富邦华一银行          2019-05-10
 10      2019-01-16            718.00      富邦华一银行          2019-05-16
 11      2019-01-28            402.00      富邦华一银行          2019-05-15
 12      2019-01-29            909.00      富邦华一银行          2019-05-15

       六、公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品履行的

程序
      2019 年 4 月 17 日，汉钟精机第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意安徽汉扬使用不超过 8,000
万元闲置募集资金购买低风险保本型理财产品。在不超过前述额度范围内，资金
可以滚动使用，有效期为自 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东
大会召开之日止。同时授权公司管理层在该额度范围内实施具体投资的相关事项。
      2019 年 4 月 17 日，汉钟精机第五届监事会第八次会议决议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，认为安徽汉扬使用部分闲
置募集资金购买投资期限不超过一年的低风险保本型理财产品符合相关规定，有
助于提供高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的
建设，符合公司和全体股东的利益。
      2019 年 4 月 17 日，公司独立董事就汉钟精机第五届董事会第八次会议审议
的《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表明确独立意见如
下：
      安徽汉扬本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易
所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意安徽汉扬
使用部分闲置募集资金购买理财产品，并同意提交公司股东大会审议。
    七、核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    安徽汉扬使用闲置募集资金购买保本型理财产品事宜，已经董事会、监事会
审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；
汉钟精机本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运
行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构
对公司子公司本次使用不超过 8,000 万元闲置募集资金购买低风险保本型理财产
品事宜无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      何君光                 王海涛




                                             长江证券承销保荐有限公司
                                                      年       月   日