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公司公告

汉钟精机:关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-10-30  

						                           关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告



        证券代码:002158        证券简称:汉钟精机         公告编号:2019-046


                         上海汉钟精机股份有限公司

关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成
                        就的公告

    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计

142 人,解除限售的限制性股票数量为 134.457 万股,占公司当前总股本 53,502.8782 万股

的 0.2513%。

    2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市

流通日期公司将及时公告。



    上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 10 月 29 日召开的第五届

董事会第十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售

条件成就的议案》,具体情况如下:

一、限制性股权激励计划简述

    1、2018 年 7 月 27 日,公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四

次会议,审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《激

励计划》”)等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见,监事会对

股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

    2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间,对授予的激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018

年 8 月 18 日,公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的

公示情况及审核意见》。

    3、2018 年 8 月 24 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了公司《2018

年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得

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 批准,股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。

     4、2018 年 8 月 30 日,公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六

 次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8

 月 30 日,以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。

     5、2018 年 10 月 26 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。

 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟

 向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予

 的限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29

 日。

     6、2019 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会

 议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于回购注

 销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达

 标导致不符合第一个解除限售条件的情形,董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。

 同时,因公司实施了 2018 年度权益分派事项,需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注

 销限制性股票数量合计 239,740 股,占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%,占 2018 年限

 制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%,回购价格调整为 4.46 元/股。

 独立董事和监事会均发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后,公司

 总股本由 535,268,522 减少至 535,028,782 股。

 二、限售期届满的说明

     根据《激励计划》及相关规定,自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授

 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,授予的限制性股票在符合解除限售

 条件后,可申请解除限售所获总限制性股票的 30%。限制性股票授予登记完成上市日为 2018

 年 10 月 29 日,限售期至 2019 年 10 月 28 日,截至本公告日,该限制性股票的第一个限

 售期已满。

 三、解除限售条件成就情况的说明

     根据《激励计划》,解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  解除限售安排                        解除限售时间                           解除限售比例
                   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                                  30%
                   予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授               30%


                                                                                         2
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                    予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                                     40%
                    予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
       根据《激励计划》相关规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限

 制性股票方可解除限售:
序号                       解除限售条件                        解除限售条件是否成就的说明
        公司未发生如下任一情形:
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形,满足解除
 1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;            限售条件。
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
        4、法律法规规定不得实行股权激励的;
        5、中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选;
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形,满足
 2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;          解除限售条件。
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的;
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求                                      根据大华会计师事务所(特
        需满足下列两个条件之一:                              殊普通合伙)出具的大华审字
        1、以 2017 年度净利润为基数,2018 年净利润增 [2019]003482号《审计报告》,
        长率不低于 8%;                                       公司2018年度归属于上市公司股
        2、以 2017 年度营业收入为基数,2018 年营业收 东的扣除非经常性损益的净利润
        入增长率不低于 13%。                                  为172,307,381.27元,计提的股份
 3                                                            支付费用为2,158,038.80元,剔除
        注:1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除         股份支付和非经常性损益后的净
        非经常性损益后的净利润,并已剔除股份支付费用的 利润为170,149,342.47元。2017
        影响。                                                年归属于上市公司股东的扣除非
        注 2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请 经常性损益的净利润为
        的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合          145,290,853.54元,2018年较
        并报表所载数据为计算依据。                            2017年增长17.11%,满足解除限


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          个人层面绩效考核要求                                       2018年度个人绩效考核:
          激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次, 8名激励对象考核结果为D,不满
  4       将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度:                 足解除限售条件。
           考评结果              A         B         C        D      142名激励对象考核结果均为A,
           解除限售比例          1.0       0.8      0.6       0      满足解除限售条件。

         综上所述,公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就。

  四、本次可解除限售的激励对象及股票数量

         本次符合解除限售条件的激励对象共计 142 人,可解除限售的限制性股票数量 134.457

  万股,占公司当前总股 53,502.8782 万股的 0.2513%,具体如下:

                                                                                          单位:万股
                                                 获授的限制性      本次可解除的         剩余未解除的
  姓名                 职务
                                                  股票数量         限售股票数量         限售股票数量
 余昱暄                董事长                           12.69              3.807                8.883
 曾文章               副董事长                             11.39              3.417                7.973
 陈嘉兴                董事                                11.08              3.324                7.756
 柯永昌           董事、总经理                              5.10              1.530                3.570
 游百乐           副总经理                                  4.77              1.431                3.339
 邱玉英     副总经理、董秘、财务长                          4.77              1.431                3.339
核心骨干人员(共计 149 人,其中符
                                                          438.94           119.517              295.449
合本次解除限售条件的 136 人)
                合计                                      488.74           134.457              330.309

         注:由于核心骨干人员中有部分离职和个人绩效不达标情况,经公司第五届董事会第十

  一次会议审议和第五届监事会第十一次会议审议及 2019 年第一次临时股东大会审议,对 14

  名激励对象共计回购注销 23.974 万股。核心骨干人员原获授 438.94 万股,扣除回购注销

  23.974 万股及本次解除限售 119.517 万股,剩余未解除限售股份数为 295.449 万股。

  五、相关意见
  1、董事会薪酬及考核委员会核查意见

         董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条

  件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:

         1、公司 2018 年度业绩满足了《激励计划》第一个限售期解除限售的条件。

         2、激励对象中符合解除限售条件的 142 名激励对象个人绩效考核结果均为 A 档。

         3、激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。

         4、同意本次解除限售条件成就事项提交董事会审议。

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    董事会薪酬与考核委员会一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期解除限售条件成就的认定,并同意将本事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

    经审核,独立董事认为:公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件

已成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定,解除

限售的激励对象主体资格合法、有效,未发生相关规定不得解除限售的情形。

    本次限制性股票的解除限售条件及限售期等事项未违反相关法律法规的规定,不存在侵

犯公司及股东利益的情形,我们一致同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一

个限售期解除限售相关事宜。

3、监事会意见

    经审核,监事会认为:公司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已

成就,且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的

激励对象办理第一个限售期解除限售相关事宜。

4、法律意见书的结论性意见

    北京大成(上海)律师事务所认为:公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权,解除限售条件已成就,解除限售数量及

激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018 年限制性股票激励

计划》的相关规定。

六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十二次会议决议

    2、公司第五届监事会第十二次会议决议

    3、公司独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的

独立意见

    4、北京大成(上海)律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划第一个解除限售期条件成就的法律意见书

    特此公告。

                                                       上海汉钟精机股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                          二○一九年十月二十九日


                                                                                       5