北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
       5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China
                 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
                              电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

    北京   天津    上海     深圳      广州     西安     沈阳      南京     杭州      海口     菏泽         成都




                                 北京市康达律师事务所

                   关于武汉三特索道集团股份有限公司

               2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                             康达股会字【2017】第0441号


致：武汉三特索道集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉三特索道集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017年第三次临时股东
大会会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《武汉三特
索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，
不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。
                                                                股东大会法律意见书



    本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求
对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审
查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。

    根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东
大会的通知》，公司董事会于 2017 年 6 月 21 日发布了关于召开本次会议的通知
公告。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股
东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2017 年 7 月 7 日（星期五）
15:00 时在武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋一楼会议室召开，
会议由公司董事长卢胜先生主持。

    本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统进行，网络投票的具体时间为 2017 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 7 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017 年 7 月 7 日
9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体
时间为 2017 年 7 月 6 日 15:00—2017 年 7 月 7 日 15:00 期间任意时间。

                                       2
                                                            股东大会法律意见书



       经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席会议人员资格

       根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场投票的股东、股
东代表及股东代理人共2名，均为2017年7月3日（星期一）下午15:00交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代
表，代表公司有表决权的股份数为38,461,263股，占公司有表决权股份总数的
27.7365%。
    汇总深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络
投票的股东、股东代表及股东代理人共22名，代表公司有表决权股份9,118,888股，
占公司有表决权总股份数的6.5761%。

    出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的相关中介机构人员。

       经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

       三、本次会议的审议事项

       根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

    1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

    2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

    (1)发行股票类型和面值

       (2)发行方式

       (3)发行对象和认购方式

       (4)定价基准日、发行价格与定价方式

       (5)发行数量

                                      3
                                                         股东大会法律意见书



    (6)股份锁定期

    (7)上市地点

    (8)募集资金用途

    (9)本次非公开发行前的滚存利润安排

    (10)本次发行决议的有效期

    3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

    4、审议《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

    5、审议《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关
于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

    6、审议《关于公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议
案》；

    7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

    8、审议《关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》；

    9、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；

    10、审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》；

    11、审议《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划的议案》；

    12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》。

    上述议案已经2017年5月16日召开的公司第十届董事会第二次临时会议审议
通过。

                                   4
                                                         股东大会法律意见书



    经本所律师审查，本次会议所审议的议案与本次股东大会通知的公告内容相
符，无新提案。

    本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

    四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决，并对中小投资者进行了单独计票。

    现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，其中关联股东武汉当代
科技产业集团股份有限公司已回避表决本次股东大会上涉及关联交易的议案，
表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表
决结果。

    深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
表决权数和表决结果统计数。

    本次会议按《规则》、《实施细则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监
票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会
的各项议案均获得有效通过。

    本次股东大会的会议记录、会议决议由出席现场会议的公司董事、监事、
董事会秘书及会议主持人签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。

                                   5
                                           股东大会法律意见书



本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




                              6
                                                           股东大会法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公
司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                            经办律师：     鲍 卉 芳




                                                             连      莲




                                                      2017年7月7日




                                   7