三特索道：董事会提案管理细则（2017年10月）2017-10-17
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会提案管理细则
第一章 总则
第一条 为进一步提高武汉三特索道集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会工作效率和质量，规范董事会提案管理程序，完
善内部控制机制，加强董事会决策的科学性，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、公司章程和《董事会议事规则》等相关管理制度制
定本细则。
第二条 本细则所述提案是指具有资格的提案人提出的，需由董
事会或股东大会审批的事项。
第三条 本细则所述提案的范围是公司章程、《董事会议事规则》
规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第四条 本细则适用于公司所有以提案形式提交董事会审议的
事项。
第二章 董事会提案人
第五条 董事会提案人一般为：
（一）董事长；
（二）总裁；
（三）三分之一以上董事联名；
（四）二分之一以上独立董事联名；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）代表十分之一以上表决权的股东；
1
（八）法律、法规及公司章程规定的其他提案人。
第六条 公司经营层、部门、子公司申请的提案，按董事长、总
裁职责范围划分，经营活动类提案一般由总裁作为提案人；其他类提
案一般由董事长作为提案人。
第三章 提案管理机构和职责
第七条 董事会秘书处是董事会提案归口管理部门，履行以下提
案管理职责：
（一）提出应由本部门申请的提案；
（二）受理提案申请单位报送的提案及相关材料；
（三）对受理的提案及有关材料进行合规性审核，并及时向申报
单位提出反馈意见；
（四）将初步提案及相关审议情况报董事长拟定；
（五）根据提案及相关材料制作董事会议案，报提案人审签；
（六）将议案报董事会专门委员会审议，或报独立董事出具事前
审核意见（如需要）；
（七）将议案及其相关审核意见提交董事会审议；
（八）负责提案（议案）及其他相关材料的归档保管。
第八条 提案申请单位履行以下提案管理职责：
（一）按提案规范要求申报提案；
（二）填报《董事会提案申报表》（附件一），并负责按程序报批；
（三）对提案内容的真实性、准确性、完整性负责；
（四）对提案的可行性负责；
（五）按要求收集、整理提案的辅助材料；
（六）根据反馈意见修改提案、完善有关材料；
2
（七）将提案、《董事会提案申报表》及相关材料的书面版和电
子版（如有）于董事会定期会议 15 天前、临时会议 10 天前提交董事
会秘书处，并对书面版和电子版的一致性以及延迟提交材料而不能按
时上会负责；
（八）向董事会详细说明提案内容（如需要）；
（九）负责本单位提案及相关材料的保管。
第四章 提案内容规范要求
第九条 提案内容要求表述准确、逻辑清晰、要素完备、重点突
出、结论明确、形式规范。重大交易事项提案，一般涉及下列要素：
（一）交易背景和内容；
（二）交易目的和意义；
（三）作价依据和方法；
（四）交易损益和风险；
（五）交易可行性和合规性；
（六）交易对方资信情况及与上市公司的关联关系；
（七）交易事项对公司报告期及持续发展的重大影响；
与提案一并提交的相关资料包括但不限于：意向书、合同书、项
目可行性分析报告、评估报告、审计报告等。
第十条 董事会提案类别：
（一）对外投资；
（二）对外担保；
（三）对外提供财务资助；
（四）收购、出售资产；
（五）委托理财；
3
（六）融资、融资租赁；
（七）法律法规、公司章程、《董事会议事规则》规定的应由董
事会审议的其他重大事项。
其中，（一）、（二）、（三）、（四）类提案内容除满足第九条一般
要求外，还应符合每类提案的具体要求（附件二）。
第五章 提案的管理流程
第十一条 公司董事长、总裁为提案人提出提案的内部审议流
程：
（一）申报单位提出提案并填制《董事会提案申报表》；
（二）申报单位分管领导审核；
（三）提案人拟定提案；
（四）公司有权机构（总裁办公会或董事长办公会或联席办公会）
审议；
（五）董事会秘书处对提案作合规性审核；
（六）初步提案报董事长拟定；
（七）董事会秘书处根据提案内容和相关材料制作董事会议案并
报提案人审签；
（八）董事会专门委员会审议或独立董事发表意见（如需要）；
（九）董事会秘书处将议案及相关审议意见提交董事会审议。
第十二条 除公司董事长、总裁外的其他提案人提出提案的内
部管理流程：
（一）提案人向董事会秘书处提交提案及相关材料；
（二）董事会秘书处作合规性审核；
（三）董事长审核并视需要征求董事、监事、总裁或其他高级管
4
理人员意见后，确认上会；
（四）董事会秘书处将提案（或制作的董事会议案）及相关审核
意见提交董事会审议。
第六章 提案内容的保密
第十三条 提案内容在董事会决议公告前属内幕信息，内幕信
息知情人应遵守公司《内幕信息保密制度》的规定，履行保密义务和
责任，不得向他人泄露提案内容。
第十四条 提案内容知情人不得利用提案信息买卖公司股票或
暗示他人买卖公司股票。
第十五条 提案内容可能对公司股票价格产生较大影响的，提
案申报单位和董事会秘书处要按照公司《内幕信息知情人登记制度》
的有关规定，对提案参与人在知悉提案内容的第一时间予以登记。
第七章 附则
第十六条 本细则如与国家法律法规、公司章程、《董事会议事
规则》的相关规定不一致，依国家法律法规、公司章程、《董事会议
事规则》的有关规定执行。
第十七条 本细则由董事会秘书处负责解释。
第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，修改时
亦同。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十三日
5
附件一
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会提案申报表
提案标题
申报单位
申报联系人 联系电话
提案材料清单
（附后）
申报单位
分管领导意见
提案人意见
有权机构意见
董事会秘书 法务风控部
意见 意见
董事长意见
提案受理日期
董秘处经办人
拟提交的
董事会届次
6
附件二
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会提案类别及相关要求
一、对外投资类提案具体要求
（一）交易对方相关资料（如适用）
1、营业执照副本复印件/身份证复印件（交易对方为自然人）
2、直到最终实际控制人的股权关系结构图
（二）投资标的相关资料
1、如果是成立子公司：
（1）涉及用实物资产或无形资产出资的，应提供评估报告；
（2）涉及用公司股权出资的，应提供公司营业执照、直到最终
实际控制人的股权关系结构图、最近一年的审计报告或财务报表。
2、如果是投资具体项目：
应提供公司企业发展总部出具的《XX项目可行性分析报告》。
3、如果是对现有公司增资：
应提供： 1）被增资公司最近一年又一期的审计报告或财务报表；
（2）增资的可行性分析报告（如需要）。
（三）对外投资合同（如适用）
二、对外担保类提案具体要求
（一）被担保人相关资料（自然人不适用）
7
1、营业执照副本复印件
2、直到最终实际控制人的股权关系结构图
3、最近一年又一期的审计报告或财务报表
4、最新的资信情况（征信报告）
5、为控股子公司或参股公司提供担保的，应提供该控股子公司
或参股公司其他股东提供相应担保的证明文件，还应说明提供反担保
的情况
（二）担保协议
三、对外提供财务资助类提案的具体要求（为控股子公司提供财
务资助不适用）
（一）被资助对象的相关资料（自然人不适用）：
1、营业执照副本复印件
2、最近一年的审计报告或财务报表
3、最新的资信情况（征信报告）
4、直到最终实际控制人的股权关系结构图
5、被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。
由第三方就财务资助事项提供担保的，应当证明该第三方的基本情况
及其担保履约能力情况
6、为与他人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助
的，应当提供被资助对象的其他股东的营业执照副本复印件及其提供
财务资助的情况。
8
四、收购、出售资产类提案的具体要求
（一）交易对方的相关资料
1、营业执照副本复印件/身份证复印件（交易对方为自然人）
2、直到最终实际控制人的股权关系结构图
3、交易对方最近一年的审计报告或财务报表，（如果交易对方成
立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当提供交易对方的
实际控制人或控股方的最近一年的审计报告或财务报表）；收购方为
自然人的，应证明其交易支付能力。
（二）交易标的相关资料
1、评估报告
2、收购、出售标的如为公司股权：
（1）该公司直到最终实际控制人的股权关系结构图
（2）营业执照副本复印件
（3）该公司最近一年及又一期的审计报告或财务报表
（三）交易协议
注：1、以上资料需签字、盖章保证其真实性、合法性。
2、如提案事项属于深交所《股票上市规则》规定的关联交
易，须遵循关联交易的审批程序和权限。提案申请单位应如实向
公司董秘处说明交易的关联关系。经董秘处确认交易为关联交易
的，提案申请单位应按关联交易的要求提供相关材料。
9
