三特索道:独立董事关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见2018-03-16
武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司章程、《独立董事制度》的有关规定,作为公司独立董事,我们
对公司相关事项发表独立意见。
一、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了
内部控制制度的建立和运行情况,以及内部控制的监督、检查和内部
控制缺陷的改进情况,尤其是重点关注了在建工程、成本费用支出等
方面的内部控制情况。
公司已建设了良好的内部控制环境;内部控制制度在运行中不断
完善,并得到有效执行;内部控制活动涵盖了公司重要营运环节,形
成了控制有序、运作规范的经营管理格局。
因此,我们同意公司董事会《2017 年度内部控制自我评价报告》
的结论:
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况,
于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷或重
要缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大或重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况,于
内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷
或重要缺陷。
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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
二、关于公司2017年度对外担保的专项说明及独立意见
(一)公司对外担保情况的说明
1.为控股子公司担保
(1)对贵州三特梵净山旅业发展有限公司担保
2014 年 6 月 30 日,经公司董事会批准,贵州三特梵净山旅业发
展有限公司向招银金融租赁有限公司融资 5,000 万元,融资租赁期限
为 5 年。公司为该项借款全部债务承担连带保证责任,保证期间为自
借款期限届满之日起两年。经核实,截至报告期末,贵州三特梵净山
旅业发展有限公司该项借款余额为 1,697.65 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司对其担保余额为 1,697.65 万元。
(2)对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司担保
2016 年 7 月 5 日,经公司董事会批准,崇阳三特隽水河旅游开
发有限公司向武汉农村商业银行股份有限公司咸宁分行申请借款总
额人民币 5,000 万元,借款期限 2 年,公司及全资子公司崇阳三特旅
业发展有限公司为上述借款提供连带责任担保,担保期间为借款期限
届满后两年。经核实,截至报告期末,崇阳三特隽水河旅游开发有限
公司该项借款余额为 4,300 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司对其担保余额为 4,300 万元。
(3)对克什克腾旗三特旅业开发有限公司担保
2016 年 4 月 8 日,经公司董事会批准,克什克腾旗三特旅业开
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发有限公司向包商银行股份有限公司赤峰克什克腾支行申请人民币
5,000 万元授信贷款,期限 2 年。克什克腾旗三特旅业开发有限公司
以其自有资产作抵押,同时由公司为该项贷款提供连带责任担保,保
证期限为借款期限届满之日起两年。经核实,截至报告期末,克什克
腾旗三特旅业开发有限公司该项借款余额为 4,000 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司对其担保余额为 4,000 万元。
(4)对崇阳三特旅业发展有限公司担保
2016 年 5 月 10 日,经公司股东大会审批,崇阳三特旅业发展有
限公司向光大银行武汉分行申请人民币 18,000 万元授信贷款,期限 8
年。公司全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司和崇阳三特隽
水河生态农庄开发有限公司以其部分土地、房地产和在建工程作抵押,
同时公司为本次借款提供连带责任担保。经核实,截至报告期末,崇
阳三特旅业发展有限公司该项借款余额为 17,000 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司对其担保余额为 17,000 万元。
(5)对保康三特九路寨旅游开发有限公司担保
2015 年 12 月 9 日,经公司董事会批准,保康三特九路寨旅游开
发有限公司拟向工商银行襄阳分行申请人民币 3,000 万元授信贷款,
期限 6 年。公司为该项借款提供连带责任担保,保证期限为借款期限
届满之日起两年。经核实,上述担保实际发生时间为 2016 年 5 月 25
日。截至报告期末,保康三特九路寨旅游开发有限公司该项借款余额
为 2,700 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司对其担保余额为 2,700 万元。
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至报告期末,公司为控股子公司实际担保余额为 29,697.65 万
元,占公司最近一期经审计净资产的 35.95%。
2.为参股公司担保
对湖北柴埠溪旅游股份有限公司担保
2011 年 11 月 9 日,经公司董事会批准,参股公司湖北柴埠溪旅
游股份有限公司向五峰县农业银行申请固定资产借款 5,500 万元,借
款期限为 8 年。公司按持股比例 46.836%分担保证担保 2,575.98 万
元。同时,湖北柴埠溪旅游股份有限公司相应为公司提供了反担保。
经核实,截至报告期末,湖北柴埠溪旅游股份有限公司该项借款余额
为 3,000 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司按持股比例应分担保证担保余额
1,405.08 万元,占公司最近一期经审计净资产的 1.70%。
(二)独立意见
公司按照章程、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限,
对每笔担保履行了必要的审议程序。
公司严格控制对外担保,截至报告期末,除为控股子公司、参股
公司担保外,没有其他对外担保,有效地规避了对外担保风险,维护
了公司及股东的利益。公司对控股子公司、参股公司的担保余额均未
逾期,也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风
险。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
1、公司建立完善了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关
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联方资金占用管理办法》、《控股股东及实际控制人行为规范》等规章
制度,严格限制控股股东及其关联方直接或间接占用公司资金行为。
2、公司对子公司、参股公司往来款均履行了相应的审批手续,
符合相关规定。报告期,公司认真执行了相关规章制度,资金使用安
全,风险可控。
3、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于
武汉三特索道集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项说明》(众环专字(2018)010036 号),报告期,公司与控
股股东及其他关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在控
股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。
四、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司拟定的利润分配预案为:拟不派发现金红利,不送、转股份。
我们认为,上述利润分配预案体现了公司实际情况,符合中国证
监会相关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该预案,并同意将
其提交公司董事会、监事会审议。
五、关于公司 2018 年度续聘会计师事务所的审核意见
1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已获取中华人民共和
国财政部、中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 28 日颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具有证券从业资格。
2、年审注册会计师均取得注册会计师从业资格,且在公司上市
后,连续为公司提供审计服务均未超过 5 年。
3、鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度为公司
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提供审计服务尽职尽责,同意继续聘任该会计师事务所为公司 2018
年度财务报表审计机构。
(以下无正文)
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(本页无正文,本页为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关
于公司第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页)
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事:
朱征夫 张秀生 王清刚
2018 年 3 月 14 日
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