证券代码：002159      证券简称：三特索道    公告编号：2020-22


               武汉三特索道集团股份有限公司
     关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：本次交

易尚需经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。

    一、交易概述

    武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）

持有湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”或“目

标公司”）46.84%的股权。公司与五峰长禹水务投资开发有限公司（以

下简称“长禹公司”或“甲方”）签订了《湖北柴埠溪旅游股份有限

公司股权转让协议书》，拟将所持全部柴埠溪公司 46.84%股权以

10,960万元的价格转让给长禹公司。

    2020年4月1日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》。本次股权转

让事项尚需提交公司股东大会审批，经交易双方权力机构及交易对方

主管部门批准后生效。

    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。
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    二、交易对方的基本情况

    交易对方名称：五峰长禹水务投资开发有限公司

    统一社会信用代码：91420529591467381T

    类型：其他有限责任公司

    住所：五峰渔洋关镇幸福大道 44 号

    法定代表人：尹迪

    注册资本：26,000 万元

    成立日期：2012 年 3 月 12 日

    营业期限：长期

    经营范围：水利项目投资建设、经营管理；城镇集镇供水投资建

设；污水处理投资建设及经营管理；水电项目开发；集中式供水（限

有经营资格的分支机构经营）；旅游项目规划、设计、开发，建设；

露营地、酒店、旅游项目运营管理；房车租赁；帐篷租赁；汽车租赁

（不含出租车）；餐饮、住宿服务；旅游接待服务；旅游及户外用品、

工艺美术品、预包装食品、日用百货、卷烟、雪茄烟零售；儿童游乐

项目服务；垂钓服务；户外拓展及户外运动组织服务；会务会展服务。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    长禹公司股东为中国农发重点建设基金有限公司、宜昌长乐投资

集团有限公司和五峰土家族自治县国有资产监督管理局，实际控制人

为国务院，具体的股权结构如下所示：




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    长禹公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。
    长禹公司最近一年的主要财务数据：
                                                              单位：万元
                      资产总额         负债总额            净资产
2019 年 12 月 31 日    85,689.48        27,410.03              58,279.45
                      营业收入          净利润      现金及现金等价物余额
2019 年 1—12 月           30.17           -59.51               8,729.89

   注：以上财务数据为长禹公司提供， 2019 年财务数据未经审计。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    （1）名称：湖北柴埠溪旅游股份有限公司

    统一社会信用代码：9142050073911134XE

    类型：其他股份有限公司（非上市）

    住所：五峰土家族自治县渔洋关镇曹家坪村五组

    法定代表人：张路生
                                   3
     注册资本：14,000 万元人民币

     成立日期：2002 年 6 月 6 日

     营业期限：长期

     经营范围：旅游资源开发与经营；旅游基础设施建设；餐饮服务；

食堂经营管理；旅游相关高科技研制、开发；旅游相关产品、非食用

农产品及土特产品、百货生产、销售；旅游业务培训；旅游信息咨询

服务；酒店投资及管理；对外投资及管理；策划与举办会务会展活动。

     全体股东：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司持股49.59%，

公司持股46.84%，五峰土家族自治县洋虎投资开发有限公司持股

3.57%。

     （2）本次交易标的为柴埠溪公司46.84%的股权。该股权权属清

晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼

或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。柴埠溪公司其他股东自愿放弃

该股权优先认购权。

     （3）根据交易双方共同聘请的湖北天地源房地产资产评估有限

公司出具的资产评估报告（天地源资评报字[2019]第131号）（以下简

称“《资产评估报告》”），在评估基准日2019年6月30日，柴埠溪公司

所 有 者 权 益 账 面 值 为 9,425.66 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为

23,451.62万元。

     （4）柴埠溪公司于2002年6月6日发起设立，一直经营柴埠溪景

区及景区内观光索道。公司于2010年1月7日经第七届董事会第十五次

会议决议投资参股柴埠溪公司，公司出资1,778.5万元，收购并增资

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柴埠溪公司，持股1,700万股，占比42.5%；后于2010年11月15日经公

司第八届董事会第九次会议审议通过，公司按比例出资 1,942.8 万

元，认购柴埠溪公司本次增资扩股的1,942.8万股，增资后公司持股

比例45.535%；2011年8月19日，经公司第八届董事会第二次临时会议

审议通过，公司增资2,914.24万元，本次增资后公司持有柴埠溪公司

46.84%的股权。

     （5）柴埠溪公司最近一年主要财务数据如下表：
                                                                单位：万元

                      资产总额     负债总额     净资产      应收款项总额

2019 年 12 月 31 日    16,012.90     6,989.62    9,023.28              9.22
                                                            经营活动产生的
                      营业收入     营业利润     净利润
                                                            现金流量净额
2019 年度                645.73      -768.86     -768.10            -111.57

    注：以上财务数据经审计。

     2、交易标的评估审计情况

     本次交易标的评估机构为湖北天地源房地产资产评估有限公司，

已出具《资产评估报告》（天地源资评报字[2019]第131号），本项目

评估报告的基准日为2019年6月30日。

     柴埠溪公司2019年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合

伙）审计并出具标准无保留意见的年度审计报告（天健鄂审

[2020]10-1号）。

     3、柴埠溪公司与公司不存在债权债务关系。

     4、截至目前，公司不存在委托柴埠溪公司理财的情况。

     5、公司为柴埠溪公司银行借款按照持股比例提供担保，同时柴

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埠溪公司为公司提供了反担保，具体情况及交易各方关于解除担保的

约定详见本公告“四、交易协议的主要内容”部分。

    四、交易协议的主要内容

    公司与长禹公司签订的《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让

协议书》主要内容如下：

    1、关于股权转让价格的约定

    “2.1 根据《资产评估报告》，截至资产评估基准日，目标公司

股东全部权益价值为人民币 23,451.62 万元。

    2.2 参照股东权益价值，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方所持

目标公司 46.84%股权的转让价格为 10,960 万元。”

    2、关于支付股权转让款的约定

    “3.1 本协议签署日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付

股权转让款的 50%作为预付款。若本协议未被批准导致不能生效，乙

方在二个工作日内全部返还预付款。

    3.2 本协议生效日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股

权转让款的 45%，并将剩余 5%的股权转让款汇入乙方在五峰县内银行

设立的甲、乙双方共管账户。

    3.3 以上第 3.2 条约定的事项完成后，甲、乙双方立即开始办理

股权工商过户手续。

    3.4 股权交易完成日后三日内，甲、乙双方共同将共管账户上

5%的股权转让款解付给乙方指定账户。”

    3、关于解除担保的约定
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    公司存在为柴埠溪公司银行借款按照持股比例提供担保的情形，

同时柴埠溪公司为公司提供了反担保。截至目前，公司为柴埠溪公司

银行借款担保的余额为 1,030.39 万元。

    根据《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，“乙方原

为目标公司银行借款按照持股比例提供担保，目标公司为乙方提供反

担保。本次股权交易完成日后，甲方承担乙方该项担保责任和义务，

乙方不再承担该项担保责任和义务。甲乙双方共同向目标公司借款银

行提出担保人变更申请，解除乙方该项担保，目标公司为乙方的反担

保一并解除。”

    4、关于目标公司治理的约定

    “6.1 股权交易完成后，甲方成为目标公司股东，应享有股东的

权利，承担股东的责任和义务。乙方将协助甲方依照目标公司章程的

有关规定实现对目标公司董事会、监事会的改组，乙方原拥有的目标

公司董事会、监事会席位可由甲方委派人员替换。

    6.2 乙方在目标公司经营层中委派有总经理和 1 名副总经理岗

位。在股权交易完成后，甲方可委派相应人员，依照目标公司章程规

定，接替乙方委派人员上岗。

    6.3 乙方向目标公司委派人员被替换后，遵照甲方意愿，乙方可

随时将其召回。

    6.4 在股权交易完成日前，目标公司原有股东继续承担目标公司

安全生产和运营管理责任。”

    5、关于违约责任的约定

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    “8.2 任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔

偿因此而造成的损失。

    8.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担股权转让款 5%的违

约金。

    8.4 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利

的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规

应享有的一切权利。”

    6、关于合同生效条件及其他约定

    “11.3本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公

章，且经各自权力机构及甲方主管部门批准后生效。

    11.4 本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议

与本协议具有同等法律效力。”

    本次交易尚需提交股东大会审议。

    五、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资
产的其他安排。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    1、本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经
营效益，并有利于缓解新冠肺炎疫情对公司业绩和现金流造成的冲击。
    2、本次股权转让预计投资收益约 7,200 万元，将对公司业绩产
生一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。
    3、本次股权转让完成后，公司不再持有柴埠溪公司股权。
    4、本次交易不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

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    5、本次交易所收回资金，公司将主要用于归还银行贷款、投资
或补充流动资金。

    6、本次交易尚需经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准
后生效。基于交易双方达成的共识，交易双方将尽快完成审批程序。
    7、长禹公司为国资企业，注册资本26,000万元，现净资产约

58,000万元，具备交易支付能力，且已按照合同约定支付了股权转让
款的50%作为预付款。

    七、备查文件

    1、董事会决议；
    2、交易标的湖北柴埠溪旅游股份有限公司相关资料；
    3、交易对方五峰长禹水务投资开发有限公司相关资料；

    4、《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》；
    5、交易标的审计报告；
    6、交易标的评估报告。


    特此公告。


                                  武汉三特索道集团股份有限公司
                                          董   事    会
                                       2020 年 4 月 2 日




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