江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
上市公司： 江苏常铝铝业股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 常铝股份 股票代码： 002160
标的公司 住所（通讯地址）
泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路
泰安鼎鑫冷却器有限公司
以东，2号路以南
交易对方 通讯地址
泰安大汶口石膏工业园泰安鼎鑫冷却器有
周卫平
限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体
董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如
有）。
二、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组预
案中财务会计资料真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
本次交易对方周卫平已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
1-1-3
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ........................................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ......................................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 10
二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................................ 11
三、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................... 11
四、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................ 11
五、本次交易不会导致实际控制权变更 .................................................................................... 12
六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 13
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ............................................................ 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 14
十、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 20
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................................ 20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 22
十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................................... 23
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 24
重大风险提示 ......................................................................................................................................... 25
1-1-4
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................................ 25
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................................ 25
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 ............................................................ 25
四、标的资产预估值较高的风险 ................................................................................................ 26
五、业绩承诺无法实现的风险 .................................................................................................... 26
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................................ 27
七、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................................ 27
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险 ............................................................................ 27
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................................ 28
十、购买标的资产的经营风险 .................................................................................................... 28
十一、股价波动风险 .................................................................................................................... 31
第一章 本次交易概况 .......................................................................................................................... 32
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 32
二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 33
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 34
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................ 42
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................................................................ 42
六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................... 43
七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................ 43
八、本次交易不会导致实际控制权变更 .................................................................................... 44
九、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 44
1-1-5
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ............................................ 45
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 .................................... 47
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明........................................................................................................................ 50
第二章 管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 51
一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 51
二、标的资产的行业特点及主营业务情况 ................................................................................ 55
三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况 ............................................................ 56
1-1-6
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫100%的股权
上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付
现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向
不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集
本次交易/本次重组 指
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的
100.00%
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
配套融资 指
超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的100.00%
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
预案/重组预案/本预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案》
交易对方/业绩承诺人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
对价股份 指 常铝股份在本次交易中向交易对方发行的股票
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议》/交易合同 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《业绩承诺补偿协议》 指
安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
鼎鑫热系统 指 泰安鼎鑫热系统科技有限公司
鑫瑞得 指 泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司
泰安农商行 指 泰安沪农商村镇银行股份有限公司
鑫海投资 指 山东鑫海投资有限公司
鑫海担保 指 山东鑫海融资担保有限公司
泰安冰凌 指 泰安冰凌汽车零部件有限公司
鼎鑫散热器 指 泰安鼎鑫散热器有限公司
鑫音精密 指 泰安市鑫音精密机械科技有限公司
上海实毓 指 上海实毓汽车技术服务中心
常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝
铝箔厂/常熟市铝箔厂 指
箔厂”
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
江苏高科 指 江苏省高科技产业投资有限公司
通润机电 指 江苏通润机电集团有限公司
1-1-7
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
伊藤忠商事株式会社，世界500强企业、日本六
伊藤忠 指
大综合商社之一
伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金
伊藤忠非铁 指
属株式会社）
伊藤忠（中国） 指 伊藤忠（中国）集团有限公司
朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司
大金 指 大金工业株式会社，全球领先的空调制造商
富士通 指 株式会社富士通将军，全球领先的空调制造商
松下电器株式会社，国际知名的以电器制造业
松下 指
为主的大型综合性企业集团
美的集团，国内知名的以家电制造业为主的大
美的 指
型综合性企业集团
珠海格力电器股份有限公司，国内领先的专业
格力 指
化空调企业
Valeo Thermal System Group，全球著名汽车制
法雷奥 指
造商的重要汽车零部件供应商
MAHLE Behr GmbH & Co.KG，全球著名汽车
马勒贝洱 指
制造商的重要汽车零部件供应商
包括中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中
国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集
团成都王牌商用车有限公司、中国重汽集团济
中国重汽集团 指 南商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车
有限公司、中国重汽集团福建海西汽车有限公
司在内的泰安鼎鑫客户，均由中国重型汽车集
团有限公司控制
AGCO Corporation，世界知名农用机械制造企
爱科 指
业之一
Deere & Company，世界知名农用机械制造企业
约翰迪尔 指
之一
Kohler Co.，世界知名发电机和发动机制造企业
科勒 指
之一
水冷式发动机的关键部件，其作用是通过强制
散热器 指
水循环对发动机进行冷却
涡轮增压发动机系统的重要组成部件，其作用
中冷器 指
是降低增压后高温空气的温度
一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷
冷却模块 指
器。
Enterprise Resource Planning，企业资源计划，
建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，
ERP 指
为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理
平台。
Material Requirement Planning，物料需求计划，
通过计算机计算所需物料的需求量和需求时
MRP 指
间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一
种实用技术。
BOM 指 Bill of Material，物料清单
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-8
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则26号》 指
则第26号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估
基准日 指
所选定的基准日，即2017年12月31日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转
由上市公司享有及承担之日
自审计/评估基准日（不包括当日）起至资产交
过渡期 指
割日（包括当日）止的期间
自评估基准日至标的资产交割日所在当月的最
损益归属期间 指
后一日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜 指 北京金杜律师事务所
最近两年及一期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月
最近两年、报告期 指 2016年度及2017年度
业绩承诺期 指 2018年度、2019年度及2020年度
本预案中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位
小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-9
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交
易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫 100%股
权。本次交易价格将参照上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载
的泰安鼎鑫 100%股权于评估基准日的评估价值，并经交易双方协商后确定。截
至本预案签署日，泰安鼎鑫的评估工作尚未完成，泰安鼎鑫 100%股权的预估值
为 37,000 万元。经交易双方初步协商，标的资产交易价格暂定为 36,960 万元。
本次交易价格的 60%以发行股份的方式支付，交易价格的 40%以现金的方
式支付，现金对价来自本次配套募集资金。待泰安鼎鑫的审计和评估工作完成后，
交易双方将参照上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价
格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100%，预计不超过 22,176 万元，且拟发行的股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次
1-1-10
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技
术与热系统科技项目建设等。
本次交易前，本公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，本公司将直
接持有泰安鼎鑫 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。截至本预案签署日，本次交
易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
经初步估算，拟购买的标的资产泰安鼎鑫 100%股权的预估值为 37,000 万元。
经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格暂定为 36,960 万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一
定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中
予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为 4.21%，
不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上
市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对
象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不
构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
1-1-11
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
资产总额/暂定交易 资产净额/暂定交易
项目 营业收入
价格孰高 价格孰高
常铝股份
570,361.61 318,529.99 328,536.93
2016年经审计数据
标的资产 36,960.00 36,960.00 28,211.86
占比 6.48% 11.60% 8.59%
注：常铝股份 2017 年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经
审计的 2016 年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办
法》的相关规定，取自本次交易暂定交易价格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其未
经审计的 2017 年度合并财务报表。
常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入（未经审计）为 287,848.95 万元，标的资产 2017 年
度营业收入（未经审计）占常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入的比例为 9.80%，未达到重
大资产重组的标准。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成重组上市
1-1-12
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机散热器、中冷器及成
套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽
车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
本次交易完成后，根据《业绩承诺补偿协议》中承诺的净利润，归属于上市
公司股东的净利润规模将有所提升，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，
上市公司盈利能力将有所提升。
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。
综上所述，本次交易完成后公司的盈利能力将有所提升，将更好地维护公司
广大股东的利益。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
1-1-13
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 2 月 7 日，上市公司已与交易对方签署了《资产购买协议》、《业
绩承诺补偿协议》协议。
2、标的公司的决策过程
2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安
鼎鑫 100%的股权转让给常铝股份。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得常铝股份
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得常铝股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
上 市 公 关于提供 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
司 及 全 资 料 真 中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
体董事、 实、准确、 始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
监 事 及 完整的承 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
高 级 管 诺 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
理人员 的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
1-1-14
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上 市 公 关于提供 1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
司 控 股 资 料 真 中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
股 东 及 实、准确、 始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
实 际 控 完整的承 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
制人 诺 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露
和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司/本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交 易 对 关于提供 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
方 资 料 真 的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
实、准确、 料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
完整的承 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
诺 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
1-1-15
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
大遗漏造成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文
件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人承诺，本人为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 关于避免 1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、
司 控 股 同业竞争 与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及
股 东 及 的承诺 其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
实 际 控 2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会直
制人 接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司
有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业
务。
3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公
司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可能
有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。
4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违
反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
交 易 对 关于避免 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式（包括
方 同业竞争 但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接
的承诺 从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务；
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
交 易 对 关于股份 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日起 36 个月
方 锁定期的 内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
承诺 法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
上 市 公 关于减少 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
司 控 股 并规范关 文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关
股 东 及 联交易的 规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行
实 际 控 承诺 表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
制人 2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其
他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式
的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之
1-1-16
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履
行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者
造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。
交 易 对 关于减少 1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江苏常
方 并规范关 铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东
联交易的 权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关
承诺 联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不
正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公
司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的利益。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投资者
造成损失的，由本人承担赔偿责任。
上 市 公 关于保证 一、保证上市公司人员独立
司 控 股 上市公司 1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
股 东 及 独立性的 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他
实 际 控 承诺 企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企
制人 业中领薪。
2、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他
企业之间完全独立。
3、 本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的董事、监
事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
1、 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、 保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业等关联方占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业共有银行账户。
3、 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
4、 保证上市公司依法独立纳税。
5、 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
1-1-17
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东、董事权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
3、 保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。
交 易 对 关于保证 一、保证上市公司人员独立
方 上市公司 1、 保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产经营与行政管理
独立性的 完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。保证上市公司独立招聘员工，
承诺 与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专
职在上市公司工作并领取薪酬。
2、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务，也不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均
专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。
3、 保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《江苏常铝铝
业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本人推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预
上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
1、 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、 保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业等关联方占
用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行
账户。
3、 保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、 保证上市公司依法独立纳税。
5、 保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预
上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司
的业务活动进行干预。
3、 保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。
上 市 公 关于无违 1、本公司/本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
司 全 体 法违规情 被中国证监会立案调查的情形。
1-1-18
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
董事、监 况及重大 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场
事 及 高 失信行为 明显无关的除外），最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在任何重大
级 管 理 的承诺 失信行为。
人员 3、除本公司已披露的事项外，截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况，不
存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规
提供对外担保等情形。
5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违
规行为。
交 易 对 关于最近 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
方 五年无违 券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受
法违规行 到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关
为及诚信 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
情况的承 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
诺 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
交 易 对 关于标的 1、本人合法拥有所持有的泰安鼎鑫股权完整的所有权，依法拥有泰安
方 资产权属 鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人已履行了泰安鼎鑫《公
清晰的承 司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资
诺 等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人持有的泰安鼎鑫股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有
泰安鼎鑫股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处
罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过
户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
大风险。
4、在本次重组实施完毕之前，本人保证不就本人所持泰安鼎鑫的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、有序、合法经营，保证泰安鼎鑫
不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，保证泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人及
泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
5、本人保证泰安鼎鑫《公司章程》及内部管理制度文件中，以及泰安鼎鑫或本
人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存在阻碍本人转让泰安鼎鑫股权的
限制性条款。
上 市 公 关于不存 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
司 控 股 在内幕交 息进行内幕交易的情形；
股 东 及 易的承诺 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
实 际 控 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
制人 3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形；
4、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
1-1-19
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
承诺方 承诺类型 主要内容
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上 市 公 关于不存 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信
司 全 体 在内幕交 息进行内幕交易的情形；
董事、监 易的承诺 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
事 及 高 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
级 管 理 3、本公司/本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
人员 依法追究刑事责任的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交 易 对 关于不存 1、本人不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
方 在内幕交 幕交易的情形；
易的承诺 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
3、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形；
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2017 年 11 月 16 日起因筹划重大事项停牌，自 2017 年 11 月
30 日起因筹划本次重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过重组预案后
向深交所披露预案相关文件，深交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本
公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所的相关规定办理股票停复牌
事宜。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生已出
具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东、实际控制人减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东常熟市铝箔厂、实际控制人张平先生出具
如下说明和承诺：
1-1-20
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将继续持有上市公
司股份，无减持计划。”
2、董事、监事、高级管理人员减持计划
截至本预案签署日，除公司董事、副总裁朱明先生已披露的减持计划（公告
编号：2017-051）外，常铝股份的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明
和承诺：
“本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计
划。”
（1）朱明先生的减持计划
公司董事、副总裁朱明先生于 2017 年 8 月 29 日向上市公司提交《股份减持
计划告知函》，拟自 2017 年 9 月 7 日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不
减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过
6,800,000 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及
交易方式确定。上市公司已于 2017 年 9 月 7 日公告朱明先生的减持计划（公告
编号：2017-051）。
自上述减持计划首日至本次重组停牌前最后一个交易日的期间内，朱明先生
未通过集中竞价或大宗交易等方式减持所持有的上市公司股份。截至本预案签署
日，上述已披露的减持计划仍在有效期，除此之外，自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，朱明先生无其他减持上市公司股份的计划。朱明先生承诺：
“在执行减持计划过程中，本人将严格遵守上述减持计划及相关证券监督机
构的减持规则。若因违反上述承诺而给上市公司或其他股东造成损失的，本人将
承担由此产生的所有责任。”
（2）兰薇女士的减持计划
兰薇女士系公司董事、总裁王伟先生的配偶，于 2017 年 9 月 13 日向上市公
司提交《股份减持计划告知函》，拟自 2017 年 9 月 16 日起十五个交易日后的六
个月内（窗口期不减持），通过集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减
1-1-21
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
持数量不超过 4,690,735 股股份（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）。减持价格将根据减持时
的市场价格及交易方式确定。上市公司已于 2017 年 9 月 16 日公告兰薇女士的减
持计划（公告编号：2017-052）。
自兰薇女士减持计划公告日至本预案 签署日期间，兰薇女士合计减持
307,400 股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；上述已披露的减
持计划仍在有效期，除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女
士无其他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺：
“上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用
本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
（四）股东大会的网络投票安排
1-1-22
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周卫平作为业绩承诺方对标
的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本预案“第一
章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金
发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第
一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的
股票发行”。
（八）标的资产的过渡期间损益归属
在本次交易的《资产购买协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益
归属情况。相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一章 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（六）过渡期损益归属安排”。
十三、待补充披露的信息提示
1-1-23
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交
易标的的相关数据未经审计、评估，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅
供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的资产评估结果等
信息将在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》中予以披露。本公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-24
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得常铝股份
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得常铝股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
上市公司在审议本次交易的首次董事会决议公告后 6 个月内若未能发布召
开股东大会的通知，则本次交易可能会面临被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易双方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
1-1-25
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，其经审计的财务
数据、经评估的资产评估结果以《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的为准。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资
者参考之用，上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者
注意投资风险。
四、标的资产预估值较高的风险
本次交易的预估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次交易标的资产泰安鼎鑫
100%股权截至预估基准日的预估值为 37,000 万元，未经审计的归属于母公司股
东所有者权益为 3,838.31 万元，预估增值 33,161.69 万元，增值率 863.97%。参
考预估值，交易双方初步协商的交易价格暂定为 36,960 万元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的
财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对
本次交易标的资产的预估值以及未来的盈利状况进行初步判断，本预案所引用的
资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后
出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来
的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，周卫平承诺泰安
鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,600 万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《业绩承诺补偿协议》并要求业绩
承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性
原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、
市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能
导致本预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意
标的公司业绩承诺的实现存在不确定性风险。
1-1-26
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》，但
若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于
承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补
偿安排实施的违约风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购泰安鼎鑫的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，对合并成本大于合并中取得的泰安鼎鑫可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从
而对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、
经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公
司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务；泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机散热器、
中冷器及成套冷却模块的生产与销售。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公
司的全资子公司。本次交易有助于上市公司完善铝材产业链的纵向战略布局。
本次交易完成后，上市公司与泰安鼎鑫仍需在公司治理、内部管理、财务制
度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。常铝股份认可泰安鼎鑫的商业
模式及其管理团队、业务团队，本次交易后，泰安鼎鑫将保持其经营实体存续并
继续在其原管理团队的管理下运营。常铝股份计划将泰安鼎鑫纳入管理体系，对
泰安鼎鑫未来的整合安排做出了较为全面的计划，以期利用自身优势提高泰安鼎
鑫的运营效率，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益。如果整合措施不
当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与泰安鼎鑫协同效应的发挥，并可能
1-1-27
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次收购的最终效果，对上市
公司的业务发展产生不利影响。
因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预
期效果，提请投资者注意收购整合风险。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额预计不超过 22,176 万元。本次配套募集资金用于
支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽
车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。受股票市场波动及
投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未
能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的
资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风
险。
十、购买标的资产的经营风险
（一）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
泰安鼎鑫主要从事发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，散
热器、中冷器为应用于汽车发动机系统的关键零部件。近年来，汽车制造行业在
国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，
将会给泰安鼎鑫的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方
面的变化，都将可能对泰安鼎鑫的生产经营和经济效益产生一定影响。
（二）技术风险
泰安鼎鑫通过自主创新掌握了热交换器新产品设计、开发和制造方面的核心
专有技术，且实现了批量化规模生产。截至本预案签署日，泰安鼎鑫拥有近 100
项专利，其中发明专利 9 项，该等技术的积累为其散热器、中冷器及其他热交换
器产品的开发奠定了基础。但随着市场竞争日益激烈，下游客户对产品质量等方
面的需求日益提高，如果泰安鼎鑫在产品研发、生产领域不能继续保持足够的投
1-1-28
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
入，将存在被竞争对手赶超、不能及时满足客户新产品需求、与下游产品磨合匹
配困难等产品技术风险。
针对现有核心技术，泰安鼎鑫已经建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制
度，有效维护产品专利。同时，泰安鼎鑫保持对产品研发、生产工艺改进等方面
的投入，以提高产品市场竞争力，保持技术领先优势。
（三）原材料采购价格波动的风险
泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成本。
如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的公司不能及时调整产品价格传
导成本压力，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。故泰安鼎鑫存在由于原材
料价格波动而导致经营业绩波动的风险。
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
1、加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商并
进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采
购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
2、加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，争
取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，制
订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本
压力。
3、泰安鼎鑫建立了与下游客户的价格传导机制。泰安鼎鑫与下游整车厂等
协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下
游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上
减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
（四）市场和客户集中的风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等国内
外知名的汽车制造商，主要产品的销售对主要客户有较强依赖。如果上述主要客
户需求下降，或自主开发相关产品，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品，
将给泰安鼎鑫的生产经营带来一定负面影响。
1-1-29
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
泰安鼎鑫与下游客户多年来已经形成了较为稳定的客户关系，泰安鼎鑫利用
自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、
配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。同时，泰安鼎鑫积极拓展其他
客户和其他产品市场，以化解主要客户集中的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
根据未经审计的财务数据，截至 2016 年末和 2017 年末，泰安鼎鑫的应收账
款账面余额分别为 3,414.87 万元和 3,736.07 万元，占当期营业收入的比例分别为
19.08%和 13.24%。
泰安鼎鑫的应收账款主要对应知名整车制造商，信用度高。公司不断加大对
应收账款的回收力度，账龄结构处于合理水平。各年末泰安鼎鑫根据谨慎性原则
计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
（六）产品质量风险
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等国内
外知名的汽车制造商，该等客户对产品的质量尤为重视。凭借产品的可靠性、稳
定性，泰安鼎鑫设计并生产的散热器、中冷器及成套冷却模块产品赢得了客户的
认可。
一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的
生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量
的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后维保费
用，以备及时进行产品售后服务。
（七）标的公司人才流失的风险
多年来，泰安鼎鑫重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养
机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为泰安鼎鑫保持产
品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人
才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的
公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成
1-1-30
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利
影响。
十一、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
1-1-31
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策推动铝压延加工行业的产业链延伸
随着中国制造 2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战
略的深入实施，我国有色金属市场需求潜力和发展空间增大。铝压延加工作为有
色金属加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、
电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。
近年来，铝压延加工业务方面，国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、
实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观调
控，不断支持行业内优势企业的可持续发展。
2016 年 9 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，数
据显示，2015 年度我国铝产量为 3,141 万吨，占全球总产量的 55%。“十二五”
期间铝产量的年均增长率达到 14.10%，“十三五”期间，随着交通运输轻量化、
新能源汽车等战略性新兴产业的发展，有色金属市场需求仍将保持一定增长。 有
色金属工业发展规划（2016-2020 年）》中明确“十三五”期间的主要任务包括：
建设有色金属上下游合作机制，形成产需衔接、协同发展的新模式；充分发挥市
场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，
提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增
强企业实力和竞争力。
（二）铝压延加工行业的运行总体压力有所上升
国家对于供给侧改革的推进导致铝压延加工行业生产侧新陈代谢加快，落后
产能淘汰，产品质量提高，给市场产出带来了积极影响。
但同时，世界经济和贸易形势低迷，主要经济体经济增速放缓，导致有色金
属需求萎缩、国际贸易摩擦加剧，影响铝等大宗资源供应的不确定性因素增加。
同时，有色金属具有较强的衍生金融商品属性，各国货币政策分化将引发铝等有
色金属的金融市场价格波动，弱化供需对有色金属价格的影响，使得价格波动更
为复杂，企业投资和生产决策的难度加大，产业运行总体压力将有所上升。
1-1-32
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
此外，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能转换的节点，经济增速
放缓和需求结构的变化将使有色金属行业的发展迎来转折，铝压延加工产业的发
展速度将由“十二五”期间的高速转为中高速，有效需求和有效供给的不足并存，
迫切要求行业发展方式由规模扩张转向优化存量、控制增量。
（三）资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件
作为上市公司，本公司可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发
展，完善上下游一体化产业链。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购
增强企业实力，提振上市公司的经营业绩，减小铝压延加工业务的运行压力。
二、本次交易的目的
（一）通过产业链延伸提升经营业绩
本次交易前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医药洁
净技术服务。其铝材产品涵盖铝箔、铝板、铝带等多个品种，主要用于下游空调
散热器和汽车热交换系统的生产制造，家电行业客户以空调生产商居多，如大金、
富士通、松下、美的、格力等，汽车行业客户以汽车热交换系统整体解决方案提
供商居多，如法雷奥、马勒贝洱的全球采购体系。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机散热器、中冷器及成
套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽
车制造商。
通过本次交易，上市公司不仅实现了铝压延加工产业链的进一步延伸，形成
了散热器铝箔、高频焊管等汽车零部件材料和汽车零部件产品上下游联动发展的
业务布局；而且，上市公司还同时拥有了铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷器
等富有竞争力的产品组合，有助于提升上市公司在市场中的竞争地位，增强公司
盈利能力，提升公司经营业绩。
（二）通过本次交易提升上市公司对汽车行业的渗透
上市公司现有产品主要应用在家电及汽车零部件上游生产领域，借助于本次
对下游产业的重组，上市公司有望提升其产品在汽车行业的市场竞争力，从而增
1-1-33
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
加下游汽车行业客户在公司整体业务收入中的比重，逐步实现产品结构的调整，
提高产品附加值，通过对汽车行业的进一步渗透分享“十三五”期间汽车行业的发
展红利。
（三）通过发行股份改善资产负债结构
由于铝压延加工行业的资本性投入较大，上市公司的资产负债率较高。本次
重组中，上市公司通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金用于标的
公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目的投入，使上
市公司的净资产规模得到提升，在一定程度上优化了上市公司的资产负债结构，
避免债务融资可能导致的财务风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的
泰安鼎鑫 100%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现
金方式支付；同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应的交易价格的 100%。
本次交易完成后，上市公司将持有泰安鼎鑫 100%的股权。
（二）标的资产的交易价格
本次交易标的资产的整体预估值暂估为人民币 37,000 万元，交易双方初步
协商的交易价格暂定为 36,960 万元。最终交易对价由上市公司与周卫平根据具
有证券从业资格的评估机构对标的资产于评估基准日的市场价格进行评估后出
具的评估报告确认的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
（三）交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式向周
卫平支付，其中发行股份方式支付交易对价的 60%，剩余 40%以现金方式支付。
1-1-34
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
现金对价来自本次配套募集资金，配套募集资金不足以支付的，由公司以自筹资
金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套
资金全部或部分无法实施之日起 30 个工作日内，由公司以自筹资金向周卫平支
付全部剩余现金对价。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五
届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即 6.50 元/股，经交易双方协商，确定为 6.96 元
/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
1-1-35
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。最终交易对价由上市公
司与周卫平根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产于评估基准日的市场
价格进行评估后出具的评估报告确认的评估结果为依据协商确定。
最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
根据上述计算公式及 6.96 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的
发行股份数量为 31,862,068 股。
（5）股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日
起 36 个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司
股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
1-1-36
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。上述发
行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（4）发行价格
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方式确定。在本次募集配套资金获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额预估不超过 22,176 万元，即不超过本次拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-37
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东共享。
（六）过渡期损益归属安排
损益归属期间，若泰安鼎鑫净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致
净资产增加）的，则增加部分归上市公司所有；若泰安鼎鑫净资产减少（包括但
不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则由周卫平以现金方式向上
市公司进行全额补足。
（七）利润补偿安排
本次交易标的资产的整体预估价值为 37,000 万元，交易双方初步协商的交
易价格暂定为 36,960 万元。为保证本公司及其全体股东的合法权益，上市公司
已与周卫平签订《业绩承诺补偿协议》，周卫平就本次交易自愿做出业绩承诺并
承担相应的补偿义务，利润补偿安排如下：
（1）承诺年度
本次交易业绩承诺的承诺年度为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（2）承诺净利润
标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,600 万元。
最终的承诺净利润以本次交易的《资产评估报告》中载明的预测净利润数为依据
由交易双方另行签署补充协议确定。
（3）实际净利润的确定
泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数（以下简称“实现净利润”）
由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利润数与
承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫
拟建设项目所产生的净利润。
1-1-38
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（4）补偿及业绩奖励
①利润补偿
若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优
先以其在本次交易中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获
得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
1）股份补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格
业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股
份不冲回。
标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公
积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利
益（以下简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公
司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿
股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随
补偿股份一并返还给上市公司。
2）现金补偿
业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有
的上市公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算
公式如下：
当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股
份的发行价格
1-1-39
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
②减值测试
1）在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2）如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数（不含新增股份或
利益）×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则周卫平应对减值部分进行补
偿。周卫平应当首先以其持有的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足部分由周
卫平以现金进行补偿。
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-周卫平已补偿股份总数（不含新
增股份或利益）×对价股份的发行价格-周卫平已补偿现金金额
资产减值应补偿的股份数量=资产减值应补偿金额÷对价股份的发行价格
3）若标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、
资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股
份或利益，随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前资产减值应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施现金分红派息，减值测试应补偿股份在补偿前累计获得的现
金股利应随补偿股份一并返还给上市公司。
4）如周卫平因资产减值应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市公司
股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：
资产减值应补偿的现金=（资产减值应补偿的股份数量-周卫平已就资产减值
补偿的股份数量）×对价股份的发行价格
上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
③补偿方案的实施
1-1-40
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1）上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30 日内以
书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。
就股份补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定；该
部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定
手续后，上市公司以人民币 1.00 元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以
注销。
就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10 个工作日内按
照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。
2）因标的资产实现净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额及因标的
资产减值而发生的补偿金额之和不超过周卫平因本次交易获得的现金及股份对
价总额。
3）周卫平承诺，在上市公司 2020 年年度报告披露且上市公司确定周卫平无
需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其
持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
④业绩奖励
在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内标的公司的累积实现净利润数大于
累积净利润承诺数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核
心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的 20%。超额业绩奖励
金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据标的资产实际净利润的实现情况，
结合上市公司现行激励政策对周卫平或其指定的管理层或核心技术人员予以奖
励，具体奖励政策另行确定。
（八）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 22,176 万元，用于支付本次交易的现金对
价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性
能换热技术与热系统科技项目建设等。
1-1-41
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况
以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、常铝股份的决策过程
2018 年 2 月 7 日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2018 年 2 月 7 日，上市公司已与交易对方签署了《资产购买协议》、《业
绩承诺补偿协议》协议。
2、标的公司的决策过程
2018 年 2 月 7 日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安
鼎鑫 100%的股权转让给常铝股份。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得常铝股份
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得常铝股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019
年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
1-1-42
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,600 万元。本次交易有利于提升上市公司的持
续盈利能力。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即
期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及
高级管理人员等相关方将在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会
的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为 4.21%，
不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上
市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对
象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不
构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
资产总额/暂定交易 资产净额/暂定交易
项目 营业收入
价格孰高 价格孰高
1-1-43
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
资产总额/暂定交易 资产净额/暂定交易
项目 营业收入
价格孰高 价格孰高
常铝股份
570,361.61 318,529.99 328,536.93
2016年经审计数据
泰安鼎鑫 36,960.00 36,960.00 28,211.86
占比 6.48% 11.60% 8.59%
注：常铝股份 2017 年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经
审计的 2016 年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办
法》的相关规定，取自本次交易暂定交易价格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其未
经审计的 2017 年度合并财务报表。
常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入（未经审计）为 287,848.95 万元，标的资产 2017 年
度营业收入（未经审计）占常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入的比例为 9.80%，未达到重
大资产重组的标准。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，实际控制人均为
张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第
一章 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
1-1-44
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司泰安鼎鑫致力于发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的
生产与销售，属于汽车零部件行业，为汽车工业的基础，符合国家产业政策。
泰安鼎鑫目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保
护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
泰安鼎鑫的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及泰安鼎鑫不
具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本
次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1-1-45
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格以东洲出具的《评估报告》所载明的评估价值为
依据，由上市公司与周卫平协商确定。
截至本预案签署日，泰安鼎鑫的审计、评估工作尚未全部完成。常铝股份将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江苏常铝铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，标的资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。独立财务顾问也将在独
立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为周卫平持有的泰安鼎鑫 100%股权。根据交易对方的
承诺，泰安鼎鑫的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
1-1-46
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说
明
1-1-47
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强公司持续盈利能力
本次重组完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。本次重组将使上市公司的产业链得到延伸，上市公司未来整体盈利能力和可
持续发展能力将得到增强，进而提升上市公司在市场中的竞争地位，提高公司价
值，更好地回报股东。
本次重组完成后，上市公司将同时拥有铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷
器等产品的研发和生产能力，业务结构优化拓展，形成更加富有竞争力的产品组
合。新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力以及核心竞
争力，公司发展前景良好。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，常铝股份与泰安鼎鑫及其股东周卫平之间不存在关联交易。
本次重组并未导致公司实际控制人变更。本次重组完成后，公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
3、本次重组对上市公司独立性的影响
1-1-48
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联交
易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司
减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为常铝股份最近一年的财务会计报告出
具了“信会师报字[2017]第 ZA13833 号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易是否符合《重组管理办法》
第十一条规定的说明”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次重组涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。
1-1-49
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，
过户不存在实质性障碍，交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
1-1-50
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第二章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药
洁净技术服务。
泰安鼎鑫处于上市公司的产业链下游，主要从事发动机散热器、中冷器及成
套冷却模块的生产与销售，散热器、中冷器为应用于发动机系统的关键零部件。
泰安鼎鑫的客户主要为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的汽
车制造商。
本次交易后，公司通过收购泰安鼎鑫，对下游的汽车热交换器业务进行整合，
实现了产业链的延伸，具备了对家电、汽车等行业制造商所需铝板带箔、高频焊
管、散热器、中冷器等零部件的供应能力，产品及销售渠道的协同效应明显。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟购买的资产为泰安鼎鑫 100%的股权，泰安鼎鑫市场前景较好、
盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将依托现有技术，进一步向下游延伸
产业链，提高产品附加值，构建富有竞争力的产品组合。上市公司的盈利能力和
可持续经营能力将得到进一步提升。
本次交易前，上市公司 2015 年度（经审计）、2016 年度（经审计）和 2017
年 1-9 月（未经审计）的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 11,841.88
万元、15,666.78 万元和 11,046.55 万元。本次交易完成后，上市公司持有泰安鼎
鑫 100%的股权。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅
能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后的公司盈利能力和财务状况进行初
步分析。公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对
本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对关联交易的影响
1-1-51
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易不构成关联交易
本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为 4.21%，
不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上
市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对
象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不
构成关联交易。
（2）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，泰安鼎鑫成为上市公司的全资子公司，根据《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》，泰安鼎鑫将成为上市公司的关联方。
2、规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
为了保护中小股东的利益，常熟市铝箔厂作为上市公司的控股股东、张平作
为上市公司的实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规
范性文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等
有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
1-1-52
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2、本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的
担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司
之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行
合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投
资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（2）交易对方规范关联交易的措施
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合
法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方周卫平签署了《关于减少并规
范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《江
苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股
东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任
何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市
公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易
损害上市公司及其他股东的利益。
3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市公司之间的关联交
易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
1-1-53
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其子公司进行交易，从而给上市公司或投
资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前、后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，以及医
药洁净技术服务，其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司完成了产业链向下游的延伸，增加了发动机散热器、
中冷器等产品的生产及销售业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业未从事与上市公司及泰安鼎鑫相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，
常熟市铝箔厂作为上市公司的控股股东、张平作为上市公司的实际控制人作出如
下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自
营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司
及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不
会直接或间接以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有
任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
1-1-54
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
3、本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业如从任何第三方得到与上市公司经营的业务有竞争或可
能有竞争的任何商业机会，将尽力将该商业机会让与上市公司。
4、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
（2）交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方周卫平签署了《关于避
免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或
间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞争的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其
下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司产生同业竞争。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为 25.43%，
张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司 4.22%的股份并担任公司董事
长，故公司的实际控制人为张平。根据本次交易方案，经测算，不考虑配套融资
的情形下，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，常熟市铝箔厂和张平合计
持股比例为 28.40%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导
致实际控制权发生变更。
二、标的资产的行业特点及主营业务情况
本次交易购买的资产为泰安鼎鑫 100%的股权。标的公司主要从事发动机散
热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售业务，主要产品从属于汽车零部件行
业，细分行业为汽车热交换器行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012
1-1-55
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
年修订），标的公司所处行业属于（C36）汽车制造业。根据《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C367 汽车零部件及配件制造”。
三、本次交易后上市公司的经营发展和业务管理情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步向下游延伸。标的公司泰安鼎
鑫作为汽车热交换器行业中的成熟企业，在产品的研发、生产等方面均积累了丰
富经验，树立了良好的品牌形象，企业及产品在市场中的认可度较高。因此，上
述竞争优势以及上市公司与标的公司的协同优势有利于标的公司分享行业快速
增长带来的红利，把握市场机遇，进一步提升品牌影响力和企业竞争力，扩大业
务规模，确保经营业绩的持续、稳定增长。
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交
所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求
继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规
则和工作细则，并根据重组后上市公司的实际情况对《公司章程》其他相关条款
及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合
本次重组完成后公司的实际情况。
1-1-56
常铝股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案摘要》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司（盖章）
年 月 日
1-1-57
