江苏常铝铝业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见


    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向周卫平发行股份及支
付现金购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式购
买资产对应的交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
我们作为公司的独立董事，现就公司第五届董事会第十五次会议审议的与本次交
易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：


    1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>及其摘要的议案》以及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次
交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。


    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第五届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规
定。


    3、本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，
对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别
是中小股东的利益。
    4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次重组前与公司不存
在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方持有公司的股
份比例不超过 5%，不构成本公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。


    5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股
股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。


    6、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国
家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。


    7、公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格，除业务关系外，
评估、审计机构及其经办人员与公司、泰安鼎鑫冷却器有限公司及交易对方无任
何关联关系，具有独立性。


    8、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）


    独立董事签名：




                      __
                顾维军             龚菊明            李永盛




                                                              年   月   日