江苏常铝铝业股份有限公司

                    独立董事对相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们就公司第五届董事会第三十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于2018年度董事及高管人员薪酬的独立意见
       经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司
章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与
积极性，有利于公司长远发展。
    我们认为：公司 2018 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励
考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度
以及公司章程的规定。
       二、关于续聘公司审计机构的独立意见
       经核查，我们对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务审计机构发表独立意见如下：
       1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作
认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
       2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计
机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。
       我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
       三、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
   根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

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知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的
情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
    1、截止报告期末（2018年12月31日），公司对其他第三方的对外担保余额
为0元，对控股子公司累计担保余额为人民币74,540万元。
   2、截至2018年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
   3、报告期内公司没有控股股东及其关联方占用资金的情况。
    四、关于2018年度利润分配预案的独立董事意见
    2019 年 4 月 24 日，公司五届董事会第三十次会议审议通过了公司《2018
年度利润分配预案》：2018 年公司母公司经营亏损，根据《公司章程》及《关
于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规定，综合考虑 2019 年
经营计划、资金需求等因素，提出利润分配预案：2018 年度不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2018 年度利润分配预案》并
发表独立意见如下：
    公司《2018 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2018
年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、关于公司向控股股东借款的关联交易事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于向控股股东借款的关联交
易议案》并发表独立意见如下：
    1、本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议
内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,
不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。交易
的决策程序严格按照相关制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避。
    2、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降
低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。


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    3、交易条款客观公允，交易关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干
预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
    六、关于公司对全资子公司进行担保事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于公司2019年度对子公司
提供融资担保的议案》，就公司2019度拟向山东新合源、泰安鼎鑫、包头常铝、
上海朗脉及其控股子公司、欧常（上海）、欧畅国际控股、常铝新能源提供的连
带责任担保发表独立意见如下：
    公司董事会审议的向全资子公司担保事项的程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定、符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，没有损害中小股东的利益。且公
司为全资子公司的贷款担保是出于该公司的经营所需，公司能够实际掌握被担保
对象的经营及资金管理，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常
经营。
    七、关于2019年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于 2019 年度使用自有资金
购买理财产品的议案》并发表独立意见如下：
    本次使用自有资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 40,000 万元（单笔不超过 5000
万元）自有资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品有保本约定），
且期限在 12 个月以内（含），有利于自有资金的现金管理收益。因此，我们同意
公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
    八、关于开展资产池业务的独立意见
    公司及子公司开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹
管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公
司及子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过10亿元人民币用于开展资产
池业务，上述额度可滚动使用。
    九、关于公司2018年计提资产减值准备的议案
    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以


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及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的
财务状况、资产价值及 2018 年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符
合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因
此，我们同意公司计提 2018 年度资产减值准备。


    九、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相
关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生
影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意公司本
次会计政策的变更。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为江苏常铝铝业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签
署页）


    独立董事：




                 顾维军       李永盛         龚菊明




                                              二○一九年四月二十四日




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