江苏常铝铝业股份有限公司

专项审核报告

2018 年度
             关于泰安鼎鑫冷却器有限公司
               资产重组业绩承诺实现情况
                     专项审核报告

                                              信会师报字[2019]第ZA13282号


江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，对后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称
“贵公司”）编制的《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承诺实现
情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第53号发布，中国证券监督管理委员会令第127号修订）的有
关规定，编制《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承诺实现情况
的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证
据，是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表
审核意见。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
对《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产重组业绩承诺实现情况的说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实
施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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    四、审核意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《泰安鼎鑫冷却器有限公司资产
重组业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了泰安鼎鑫冷却器有限
公司业绩承诺实现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司2018年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。




    立信会计师事务所                中国注册会计师：
    (特殊普通合伙)




                                    中国注册会计师：




      中国上海                   二〇一九年四月二十四日




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泰安鼎鑫冷却器有限公司
资产重组业绩承诺实现情况的说明


                           泰安鼎鑫冷却器有限公司
                       资产重组业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号发布，中
国证券监督管理委员会令第 127 号修订）的有关规定，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）编制了本说明。


一、     资产重组的基本情况
(一)     交易对方（重组方）
         本次交易对方为泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）的全体股东。


(二)     交易概述
         本公司通过向自然人周卫平非公开发行人民币普通股及支付现金的方式购买其合计
         持有的泰安鼎鑫的 100%股权。


(三)     交易价格
         本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
         为基础，经交易各方协商确定。
         根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2018）第 0698 号《江苏常铝铝
         业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股
         东全部权益价值评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估
         值为 37,000 万元。
         经公司与交易对方友好协商，标的资产的交易价格为 36,960 万元。其中标的资产转
         让价款中的 60%以股权方式支付，即公司以发行股份的方式支付标的资产转让价款
         中的 221,759,995.80 元，按照每股 6.86 元计算应发行 32,326,530.00 股，另标的资产
         转让价款中剩余的 147,840,004.20 元以现金方式支付。


(四)     重大资产重组进展情况
         （1）2018 年 5 月 11 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。


         （2）2018 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会印发证监许可[2018]1612 号《关
         于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批
         复》，核准本次交易。


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泰安鼎鑫冷却器有限公司
资产重组业绩承诺实现情况的说明


       （3）2018 年 11 月 29 日，本次交易中发行股份购买资产之标的资产已完成过户手
       续及相关工商变更登记，泰安鼎鑫冷却器有限公司成为本公司的全资子公司。


       （4）2019 年 1 月 3 日，本次交易中发行股份购买资产之非公开发行新股 32,326,530
       股完成登记并上市。


二、   置入资产业绩的承诺情况
       根据公司与重组方签署的《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协
       议》，周卫平承诺泰安鼎鑫 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常
       性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元和 3,600 万
       元。


       若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其
       在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获得的股份
       数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。


       ①股份补偿
       当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
       数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价-累积已补偿金额
       当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份的发行价格
       业绩承诺期各年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲
       回。
       标的资产交割日至业绩承诺补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本公积转增
       股本、现金分红派息等事项，与周卫平应补偿股份相对应的新增股份或利益（以下
       简称“新增股份或利益”），随周卫平应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以
       下公式计算：
       如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数
       ×（1+送股或转增比例）。
       如上市公司实施现金分红派息，补偿股份在补偿前累计获得的现金股利应随补偿股
       份一并返还给上市公司。


       ②现金补偿
       业绩承诺期内，周卫平于任一年度内应补偿的股份数量超过周卫平届时持有的上市
       公司股份的总量，则差额部分，周卫平应以现金补偿上市公司，具体计算公式如下：


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泰安鼎鑫冷却器有限公司
资产重组业绩承诺实现情况的说明


       当期应补偿的现金=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×对价股份的发
       行价格
       上述公式中应补偿及已补偿的股份数量，不包括新增股份或利益。
       按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。


       在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积净
       利润承诺数，则超额部分的 50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人
       员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的 20%。


三、   置入资产业绩承诺的实现情况
                                                                         单位：万元

            年度           项 目       业绩承诺数   实际实现数       差异额     完成率

            2018          泰安鼎鑫        3,000      4,229.74        1,229.74   140.99%

       注：实际实现数系扣除非经常性损益后、计提超额业绩奖励前归属于母公司股东的
       净利润金额，且不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产
       生的损益。


四、   本说明的批准
       本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 24 日批准报出。




                                                                江苏常铝铝业股份有限公司
                                                                     2019年4月24日




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