独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见



              深圳市远望谷信息技术股份有限公司
               独立董事关于非公开发行 A 股股票
               涉及关联交易事项的事前认可意见



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制
度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，作为深圳市远望谷
信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经审阅相关资料，对公司
第五届董事会第十八次（临时）会议审议的关于公司调整非公开发行 A 股股票
涉及关联交易有关事项，发表事前认可意见如下：

    本次非公开发行的认购对象包括陈光珠女士。陈光珠女士为公司董事长，与
公司控股股东徐玉锁先生为一致行动人，公司向陈光珠女士非公开发行 A 股股
票的行为构成关联交易。

    公司董事会根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，在召开公
司第五届董事会第十八次（临时）会议前向我们提交了本次董事会审议的涉及关
联交易的所有议案和相关资料。我们作为公司独立董事，本着实事求是，认真负
责的态度，对上述关联交易议案所涉及的事项进行了充分沟通，并认真审议了董
事会提供的本次关联交易有关资料，认为：

    1、公司本次调整非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2017 年修订）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；

    2、本次调整非公开发行股票的方案切实可行；本次调整非公开发行股票完
成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发
展空间，提高公司的长期可持续发展能力；
                        独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见


    3、本次调整非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格
合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。

    综上所述，我们同意将公司本次调整非公开发行 A 股股票事宜涉及关联交
易事项及相关议案提交公司董事会审议。




                                         独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                       二〇一七年七月二十一日