独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见



                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议

                            相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和《股票上市规则》、《深圳市远望谷
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市远望谷信息
技术股份有限公司独立董事制度》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司规
章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司及全体股东负有的诚信与
勤勉义务，对第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

    董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司《2016 年度股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）等文件中关于预留股票期权授权日的相关规定。
    公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象不存在公司《激励计划》规定的不
得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股
票期权的情形。我们认为公司本次激励对象获授期权的条件已成就。
    综上，我们同意公司以 2017 年 10 月 20 日为授予日，向 13 名激励对象授予
165 万份预留股票期权。

    二、关于调整 2017 年度日常关联交易预计的独立意见

    本次调整日常关联交易预计事项履行的程序完备，审议及表决程序符合深圳
证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定。
    报告期内，公司与河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）
已发生及拟发生的日常关联交易属于公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循
自愿、平等的原则，交易定价公允合理，且思维列控财务状况良好，具有较强的
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履约能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
    综上，我们同意公司调整 2017 年度日常关联交易预计事项。




                                          独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                                                  二〇一七年十月二十日