关于调整 2017 年度日常关联交易预计的公告


 证券代码：002161          证券简称：远望谷           公告编码：2017-088


                深圳市远望谷信息技术股份有限公司

            关于调整 2017 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于 2017
年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调
整 2017 年日常关联交易预计的议案》。详情公告如下：

    一、调整 2017 年度日常关联交易预计情况概述

    2017 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年度日常关联交易确认暨 2017 年度日常关联交易预计的议案》，对
公司 2017 年度与关联方发生的与日常经营相关的交易金额做了预计，并在董事
会审议通过后对外披露。其中，预计与关联企业河南思维自动化设备股份有限公
司（以下简称“思维列控”）2017 年度发生的日常关联交易金额为 400 万元。
    2017 年 1~9 月，公司向思维列控销售机车标签、车载编程器等产品产生的
日常关联交易金额累计 382.44 万元。基于正常开展业务的需要，公司根据相关
市场情况变化和客户需求变化，对四季度向思维列控销售铁路相关产品金额进行
重新评估，估计将新增关联交易金额 600 万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管
理办法》等的规定要求，公司将本次调整 2017 年度与思维列控发生的日常关联
交易预计金额事项提交董事会审议，并以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果获表决通过，独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。
    根据上述法规、规范性文件的规定，本次调整日常关联交易预计事项无需提
交公司股东大会审议。
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    二、2017 年度日常关联交易预计调整情况
                                                                          单位：万元
                                                             2017 年 1-9 预 计 新 增
关联交易                          关联交易      调整前预
               关联人名称                                     月累计发 关 联 交 易
  类别                              内容          计金额
                                                                生金额   金额
                                 出售机车标
向关联人
            河南思维自动化设     签、车载编
销售产                                            400          382.44        600
              备股份有限公司     程器等铁路
品、商品
                                     产品

    本次调整后，公司 2017 年度整体日常关联交易预计调整如下：

                                                                          单位：万元
                                                           调整前预计    调整后预计
关联交                          关联交易      关联交易
             关联人名称                                    2017 年发生   2017 年发生
易类别                            内容        定价原则
                                                               金额         金额
                               出售机车标
           河南思维自动化设    签、车载编     市场定价
                                                              400           1000
             备股份有限公司    程器等铁路       原则
                               产品
向关联                         出售电子标
人销售     成都普什信息自动    签天线、提     市场定价
产品、商                                                      600           600
               化有限公司      供标签加工       原则
  品                               服务
           深圳市海恒智能技    出售 RFID      市场定价
                                                              600           600
               术有限公司        图书产品       原则
                               小计                           1,600         2,200
   注：以上均为含税金额。


    三、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    企业名称：河南思维自动化设备股份有限公司
    法定代表人：李欣
    注册资本：16,000 万元
    主营业务：向国内铁路客户提供列车运行控制系统、行车安全监测系统、
LKJ 安全管理及信息化系统等产品。
    住     所：河南省郑州高新区科学大道 97 号
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    最近一期财务数据：截至 2017 年 6 月 30 日，思维列控总资产 265,071.96
万元，归属于上市公司股东的净资产 248,810.21 万元，2017 年 1~6 月实现营业
收入 22,768.86 万元，归属于上市公司股东的净利润 7,593.80 万元。

     （二）与公司的关联关系

    公司持有思维列控 14.34%股权，公司高级副总裁成世毅先生在思维列控担
任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条、10.1.6 条和公司
《关联交易管理办法》的相关规定，思维列控为远望谷的关联法人，公司与思维
列控发生的交易为关联交易。

    （三）履约能力分析

    思维列控经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中
能够遵守合同的约定。

    四、关联交易主要内容

    公司 2017 年与思维列控已发生和将发生的关联交易，双方本着互惠互利、
诚实信用的原则，按照日常经营实际需要进行业务往来，遵循有偿、公平、自愿
的商业原则，参照市场情况协商确定交易价格，具体销售产品类型、数量、价格、
结算方式、回款期限等在具体业务发生时，交易双方签署相关协议进行约定。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与思维列控之间的业务为正常商业往来，交易公允、合法，对公司的生
产经营没有不利影响，不构成对公司股东利益的损害，也不影响公司独立运营。
公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    六、独立董事意见

    公司第五届董事会第二十一次（临时）会议召开前，公司董事会已向独立董
事提供了调整 2017 年日常关联交易预计的有关材料并进行说明，并已征得独立
董事的书面认可。
    独立董事对调整 2017 年日常关联交易预计发表独立意见如下：
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    本次调整日常关联交易预计事项履行的程序完备，审议及表决程序符合深圳
证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定。
       报告期内，公司与思维列控已发生及拟发生的日常关联交易属于公司日常生
产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，交易定价公允合理，且思维
列控财务状况良好，具有较强的履约能力，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，不会对公司独立性产生影响。
       综上，我们同意公司调整 2017 年度日常关联交易预计事项

       七、备查文件

       1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
       2、独立董事关于调整 2017 年日常关联交易预计的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意
见。




    特此公告。




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                              二〇一七年十月二十日