关于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料的公告



 证券代码：002161             证券简称：远望谷              公告编码：2017-092


                   深圳市远望谷信息技术股份有限公司
        关于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于
2017 年 10 月 25 日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关
于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料的议案》，公司决定终止非公开
发行 A 股股票事项，并撤回相关申请材料。现将相关情况公告如下：

       一、本次非公开发行股票的基本情况

       1、2016 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》和《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非
公开发行股份认购协议暨构成关联交易的议案》等，关联董事陈光珠女士对相关
议案回避表决；全体独立董事对上述相关事项发表了事前认可意见和同意的独立
意见。上述事项也经同日召开的第五届监事会第五次会议审议表决通过。
    2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，表决通过上述
提案。
       2、2017 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
调整非公开发行 A 股股票方案的相关提案，关联董事陈光珠女士对相关议案回
避表决：鉴于国内证券市场环境变化和认购方意向变化，公司对非公开发行股票
的发行价格、发行数量及特定对象拟认购比例等事项作了调整；独立董事对调整
非公开发行 A 股股票方案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项也
经同日召开的第五届监事会第七次会议审议表决通过。
       2017 年 2 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，表决通过上述提
案。
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    3、2017 年 5 月 7 日，公司召开了第五届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了关于二次调整非公开发行股票方案等相关事项的议案，关联董事陈光珠
女士对相关议案回避表决。鉴于中国证监会 2017 年 2 月发布了《关于修改<上市
公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》，公司根据上述规则要求，对非公开发行 A 股股票
方案作了二次调整，主要调整了定价原则、发行价格上限和发行数量上限等。独
立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项也经同日召开的第
五届监事会第十次（临时）会议审议表决通过
    2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，表决通过上述提案。
    4、2017 年 5 月底，公司向中国证监会递交非公开发行 A 股股票申请材料，
并于 6 月 7 日收到中国证监会下发的《行政许可申请受理通知书》（170986 号），
中国证监会根据有关规定对公司的非公开发行申请予以受理。
    5、2017 年 7 月 3 日，公司收到中国证监会出具的《行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（170986 号），中国证监会依法对公司提交的申请材料进行了
审查，要求公司就有关问题做出书面说明和解释。
    6、2017 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过关于三次调整非公开发行 A 股股票方案的相关提案，关联董事陈光珠女
士对相关议案回避表决。公司根据证券监管部门对本次非公开发行 A 股股票申
请的审核意见，结合监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，对募集资金总
额、募集资金用途，以及根据有关发行对象的承诺等进行了调整。公司独立董事
对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    根据 2016 年年度股东大会对董事会的相关授权，三次调整非公开发行 A 股
股票事项无需提交股东大会审议。
    7、2017 年 7 月 27 日，公司披露了《2016 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复说明》，并同时向证监会提交了反馈回复材料。

    二、终止本次非公开发行股票事项的原因

    公司自筹划非公开发行股票方案以来，再融资监管政策、资本市场环境和融
资时机等因素发生了较大变化。公司综合考虑内外部各种因素，经反复沟通论证，
决定终止本次非公开发行 A 股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申报文
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件。

       三、终止本次非公开发行股票的审议程序

    2017 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过《关于终止 2016 年非公开发行股票并撤回相关申请材料的议案》，关联董
事陈光珠女士对本议案回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意
见，上述事项也经同日召开的第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过。
    根据公司 2016 年年度股东大会的授权，公司终止本次非公开发行股票相关
事项无需提交股东大会审议。

       四、终止本次非公开发行股票对公司的影响及后续安排

       本次终止非公开发行 A 股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性
影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
       后续公司仍将持续发展零售物联网、RFID 纺织品洗涤业应用等业务，并以
自有资金及其他适当融资方式，支撑公司主营业务的发展。

       五、独立董事意见

       公司第五届董事会第二十二次（临时）会议召开前，公司董事会已向独立董
事提供了关于终止本次非公开发行 A 股股票相关事项的说明材料，并已征得独
立董事的书面认可。
       独立董事关于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料暨终止相关关
联交易的独立意见如下：
       董事会决定终止本次非公开发行 A 股股票事项，主要基于综合考虑当前再
融资监管政策、资本市场环境和融资时机等各种因素，符合实际情况。
       公司本次终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料事项，未违背有关
法律、法规、部门规章和规范性文件；关联董事陈光珠女士对本议案回避表决，
董事会决策程序合规，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其
他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
       我们同意公司终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料。

       六、备查文件
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    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次（临时）
会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次（临时）会
议决议；
    3、独立董事关于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料暨终止相关
关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意
见。




                               深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                            二〇一七年十月二十五日