独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见



                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

        独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议

                          相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》、《深圳市远望谷信息技术股份
有限公司独立董事制度》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，
对第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料暨终止相关关联交
易的独立意见

    董事会决定终止本次非公开发行 A 股股票事项，主要基于综合考虑当前再
融资监管政策、资本市场环境和融资时机等各种因素，符合实际情况。
    公司本次终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料事项，未违背有关
法律、法规、部门规章和规范性文件；关联董事陈光珠女士对本议案回避表决，
董事会决策程序合规，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司其
他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司终止非公开发行 A 股股票并撤回相关申请材料。

    二、关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的独立意见

    董事会此次注销 2016 年股票期权激励计划部分已授予股票期权，未违背《上
市公司股权激励管理办法（2016 年）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》和公司《2016 年度股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
中关于股票期权注销的有关规定，不会对公司股权激励计划产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司按照公司《激励计划》及相关程序注销部分已获授尚未行权的
股票期权。
独立董事关于第五届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见




                    独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
                          二〇一七年十月二十五日