北京国枫律师事务所
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
      2016 年股票期权激励计划之
            注销股票期权的
              法律意见书

             国枫律证字[2016]AN402-5 号




                  北京国枫律师事务所
            Beijing Grandway Law Offices

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                        北京国枫律师事务所
            关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
                   2016 年股票期权激励计划之
                           注销股票期权的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2016]AN402-5号



致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市远望谷信息技术股份
有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的委托，担任公司实行 2016 年股
票期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就公司本次股票激励计划之注销部分首次授予的股票期权事项（以下简称“本
次注销”）出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以
下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）出具。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.   本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所法律业务执业规
则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

    2.   本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

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本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或
相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3.   本所律师严格履行了法定职责，对本次注销的具体情况进行了核查和验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    4.   本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定
文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    5.   本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次注销之目的
使用，不得用作任何其他目的。


    基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：




    一、本次注销的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经履行的批准和
决策程序如下：

    1.   2017 年 10 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，
审议通过了《关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，
因子公司股权结构调整，黄萍光、韩秀敏不再为公司子公司员工，不符合《激励
计划》规定的激励条件，应当对其获授的股票期权予以注销。

    2.   2017 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会第十五次（临时）会议，审
议通过了《关于注销部分 2016 年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，确
认激励对象黄萍光、韩秀敏不再符合《激励计划》规定的激励条件，同意对其获
授的股票期权予以注销。

    3.   2017 年 10 月 25 日，公司独立董事已就本次注销发表了独立意见，认为

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激励对象黄萍光、韩秀敏不再符合《激励计划》规定的激励条件，同意对其获授
的股票期权予以注销。

    本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序，符合
《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。


    二、本次注销的具体情况

    经查验，激励对象黄萍光任职于公司子公司深圳市远望谷文化科技有限公司
（以下简称“文化科技”），激励对象韩秀敏任职于公司孙公司宁波市远望谷信息
技术有限公司（以下简称“宁波远望谷”），宁波远望谷为文化科技全资子公司。


    鉴于 2017 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议决议，
审议通过了以文化科技公司 100%股权出资，向毕泰卡文化科技（深圳）有限公
司增资。增资完成后，公司不再持有文化科技和宁波远望谷的股权。

    根据《激励计划》的规定，激励对象原则上限于在职的公司董事（如有）、
高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员；若激励对象成为独立董事或其他
不能持有公司股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

    据此，本所律师认为，公司应当注销激励对象黄萍光、韩秀敏获授的公司首
次授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和
《激励计划》的规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策
程序；公司应当注销激励对象黄萍光、韩秀敏获授的公司首次授予的股票期权，
本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，
公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。




    本法律意见书一式肆份。



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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公
司 2016 年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




  北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                       孙   林




                                                       殷长龙




                                             2017 年 10 月 25 日




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