关于注销部分已授予的股票期权的公告



 证券代码：002161          证券简称：远望谷            公告编码：2018-004


                深圳市远望谷信息技术股份有限公司
               关于注销部分已授予的股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于 2018
年 1 月 29 日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于注
销部分已授予的股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、公司股票期权激励计划实施情况

    1、2016 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意
见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
    2、2016 年 10 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及其《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2016 年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    3、2016 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的
议案》，公司监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确
意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的
律师事务所出具了相关法律意见书。
    4、2016 年 12 月 7 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司已完成 2016 年股票期权激励计划首次授予的登记
工作，期权简称：远望 JLC2，期权代码：037727。
    5、2017 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第
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五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注
销部分股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，根据《2016 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”），公司将其已获授、尚未行权的股票期权进行注
销；鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议
案》，根据《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由 13.18 元/
股调整为 13.17 元/股。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
    6、2017 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成对已授予、尚未行权的 20 万份股票期权的注销工作。2017 年 7
月 4 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成对首次授
予部分期权行权价格的调整工作。
    7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和
第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，根据《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件，公司
以 2017 年 10 月 20 日为授予日，向 13 名激励对象授予 165 万份预留股票期权，
预留部分股票期权的行权价格为 13.17 元/股，公司监事会、独立董事对激励对象
获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
    8、2017 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和
第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分 2016 年股权
激励计划首次授予的股票期权的议案》，因 2 名激励对象不再是远望谷公司员工，
与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚
未行权的股票期权合计数量 70 万份予以注销。公司监事会发表了核查意见，独
立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
    9、2017 年 10 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成对已授予、尚未行权的 70 万份股票期权的注销工作。
    10、2017 年 11 月 7 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予
的登记工作，期权简称：远望 JLC3，期权代码：037752。
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       11、2017 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议
   和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于 2016 年股权激励计
   划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会
   认为公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经
   成就，本次行权方式采用自主行权模式。公司监事会发表了核查意见，独立董事
   发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

       二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

       截至本公告披露日，公司 2016 年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股
   票期权数量共计 750 万份，其中首次授予部分的激励对象 25 人，已授予、尚未
   行权股票期权数量共计 585 万份，预留部分的激励对象 13 人，已授予、尚未行
   权股票期权数量共计 165 万份。
       鉴于公司预留股票期权激励对象中的武建奎、郭强、谭理发三人因个人原因
   主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之
   日起所有未行权的股票期权即被取消。鉴于此，公司将对前述 3 人已获授、尚未
   行权的股票期权予以注销，数量共计 50 万份。
       公司后续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理期权注销手
   续。办理完成后，公司 2016 年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权
   数量将由 750 万份调整为 700 万份，占公司总股本的 0.95%，其中预留股票期权
   的授予和分配情况如下：


                         分配的股票期   分配额度占激励计划          分配额度占当前
  激励对象姓名/职务
                         权数量(万份)   拟授出期权总数比例        公司总股本的比例
核心业务人员、核心技术
                             115                16.43%                    0.16%
    人员（共 10 人）



       三、本次股票期权注销的审议程序

       2018 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五
   届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的
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议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项
无需提交股东大会审议。

    四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响

    本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》（以下简称“《激励
管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定。后续公
司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理三名激励对象已获授、尚
未行权的股票期权注销手续，本次股票期权注销对其他激励对象行权没有影响。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司此次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、
《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关
审批、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
    我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股
票期权。
    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司此次注销 2016 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的审批程序符合《激励管理办法》及《股权激励备忘录》和公司《激励
计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销 2016 年股票期权激励计划部
分已授予股票期权的行为合法、有效。

    七、律师意见

    公司聘请的北京国枫律师事务所出具了《关于深圳市远望谷信息技术股份有
限公司 2016 年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字
[2016]AN402-8 号），结论意见为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和
决策程序；公司应当注销激励对象武建奎、郭强、谭理发获授的合计 50 万份公
司预留授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》
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和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关
程序。

     八、备查文件

     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次（临时）
会议决议；
     2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十七次（临时）会
议决议；
     3、独立董事关于注销部分已授予的股票期权的独立意见；
     4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2016 年 股 票 期 权 激 励 计 划 之 注 销 股 票 期 权 的 法 律 意 见 书 》（ 国 枫 律 证 字
[2016]AN402-8 号）。


     特此公告。




                                        深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                                     二〇一八年一月二十九日