远 望 谷：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2018-03-21
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-026
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、或 “远望谷”）于
近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技
术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 277 号），要求公司对相关
事项作出书面说明。根据问询函的要求，公司对相关问题作了认真自查，现就问
询函中相关问题作书面说明如下：
一、徐玉锁减持股票的原因及所得资金的用途, 并说明其在减持公司股份前
是否知悉公司2017年度预计净利润大幅下滑。
回复：
（1）关于徐玉锁减持股票的原因及所得资金用途的说明
2017 年 12 月 19 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露
公告》（公告编号：2017-107，刊载于巨潮资讯网），公司收到第一大股东徐玉锁
先生出具的《关于股份减持计划的告知函》，徐玉锁先生计划自预披露公告之日
起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超过 1,479.5 万股，减持原因为个人
资金需求。
公司已向徐玉锁先生发出书面函件，询问上述减持股票的具体原因及所得资
金的用途，并已获得徐玉锁先生的书面答复，具体如下：
毕泰卡文化科技(深圳)有限公司（以下简称“毕泰卡”）是以徐玉锁先生为主
要发起人和实际控制人的一家公司。2016 年 9 月，毕泰卡与 OEP HoldCo 10 B.V.
签订了股权收购合同，拟收购 OEP HoldCo 10 B.V.所持有的 OEP 10 B.V.之 100.00%
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
股权。OEP 10 B.V.的主要资产为 Bibliotheca Group GmbH 之 100.00%股权。
根据股权收购合同约定，收购分两期实施。毕泰卡已于 2017 年 2 月完成第
一期对 OEP 10 B.V. 之 20.00%股权的收购，支付收购价款约合 2.1 亿元人民币。
作为毕泰卡主要出资人，徐玉锁先生将其个人所持有的部分远望谷 A 股普
通股进行股票质押式回购，并直接或间接将质押融得的资金大部分投入于毕泰卡，
用于支付股权收购对价以及毕泰卡的日常运营。毕泰卡支付收购 OEP 10 B.V.之
20.00%的股权款和日常运营资金也主要来源于徐玉锁先生的资金投入。
经统计，在 2018 年 1 月 10 日减持远望谷股份前，徐玉锁先生个人每年需支
付的股权质押融资利息约为 3,000 万元；另外，自 2016 年 1 月 1 日至今，徐玉
锁先生以股东借款方式向毕泰卡提供借款约 9,900 万元作为其日常运营资金；除
此之外，近两年其个人生活支出约为 2,000 万元。综上，徐玉锁先生减持股票所
得资金主要用于支付个人股票质押融资利息、支撑毕泰卡的日常运营，其余用于
个人生活所需。
（2）关于徐玉锁在减持公司股份前是否知悉公司 2017 年度预计净利润大
幅下滑的说明
2017 年 10 月 26 日，远望谷披露了《2017 年第三季度报告正文》 公告编号：
2017-091，刊载于巨潮资讯网）和《2017 年第三季度报告全文》（刊载于巨潮资
讯网），对 2017 年度经营业绩的预测为：2017 年度归属于上市公司股东的净利
润较上年同期变动幅度为：0.00%~30.00%，变动区间为：4,027.13 万元~5,235.27
万元。
2018 年 1 月 31 日，远望谷披露了《2017 年度业绩预告修正公告》（公告编
号：2018-005，刊载于巨潮资讯网），将 2017 年度归属于上市公司股东的净利润
较上年同期变动幅度修正为：-110%至-70%，变动区间修正为：-402.71 万元
~1,208.14 万元。
2017 年度业绩预告修正的主要原因为 2017 年远望谷以深圳市远望谷文化科
技有限公司（以下简称“文化科技”）100%股权向毕泰卡增资，以获得毕泰卡 34.36%
股权，该事项于 2017 年 10 月完成相关资产的交割，并在深圳市市场监督管理局
办理完成过户相关的工商变更登记，自 2017 年 11 月起远望谷合并报表范围内不
再包含文化科技和其全资子公司宁波市远望谷信息技术有限公司。
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
远望谷 2017 年第三季度报告中对 2017 年度经营业绩的预测时，将上述事项
中所处置资产的公允价值与账面价值的差额 5,161.60 万元确认为税前投资收益，
直接计入当期损益，预计在 2017 年第 4 季度产生税前利润 5,161.60 万元，因此
在 2017 年第三季度报告之“四、对 2017 年度经营业绩的预计”归属于上市公司股
东的净利润变动幅度和变动区间中，考虑了该投资收益的影响并进行了披露。
2018 年 1 月，公司基于业务战略调整，拟收回毕泰卡控制权，将形成新的
同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二章第六
条规定：“合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股
份面值总额）的差额，应当调整资本公积”。因此我们对 2017 年度经营业绩的预
计进行了修正。
徐玉锁先生于 2017 年 12 月作出减持远望谷股份的计划时相关会计处理方式
调整事项尚未形成，其对公司 2017 年度预计净利润大幅变动一事不知情，徐玉
锁先生本人对此亦予以书面确认。
二、业绩预告修正的内幕信息形成过程，并报送本次业绩修正的内幕信息
知情人名单，就你公司业绩修正的内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东
在业绩修正前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明。
回复：
（1）业绩预告修正的内幕信息形成过程
如问题 1 答复中所述，2018 年 1 月下旬，根据深圳证券交易所的有关规定，
远望谷需根据截至当时所掌握的最新信息，判断是否需要对 2017 年第三季度报
告中对 2017 年度经营业绩的预计进行修正。
上述事项中所处置资产公允价值与账面价值之差额的会计确认前后变化，最
终导致公司在当时最新预计的 2017 年归属于上市公司股东的净利润的变动方向，
与 2017 年第三季度报告中已披露的业绩预告不一致。根据深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 1 号——业绩预告、业绩快报及其修正（2016
年修订）》，公司及时对 2017 年度业绩预告作了修正。
（2）本次业绩修正的内幕信息知情人名单
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，2017
年度业绩预计修正的内幕信息知情人范围包括：公司全体董事、监事、高级管理
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
人员及公司部分财务人员、证券部时任信息披露事务工作人员，以及众华会计师
事务所（特殊普通合伙）负责远望谷 2017 年度审计工作的主要负责人员。内幕
信息知情人名单如下：
序号 姓名 所属单位 职务
1 陈光珠 远望谷 董事长
2 陈长安 远望谷 董事
3 马琳 远望谷 董事、董事会秘书、副总裁
4 汤军 远望谷 董事、总裁
5 王滨生 远望谷 独立董事
6 狄瑞鹏 远望谷 独立董事
7 张大志 远望谷 独立董事
8 李自良 远望谷 监事
9 陈露露 远望谷 监事
10 师莉萍 远望谷 监事
11 成世毅 远望谷 高级副总裁
12 谢建新 远望谷 高级副总裁
13 武岳山 远望谷 高级副总裁
14 马小英 远望谷 财务总监、财务负责人
15 文平 远望谷 其他
16 汪竟竟 远望谷 其他
17 朱鹏莎 远望谷 其他
18 刘 倩 远望谷 其他
19 朱宏宇 远望谷 其他
众华会计师事务所
20 郝世明 主要负责人
（特殊普通合伙）
众华会计师事务所
21 龚小寒 主要负责人
（特殊普通合伙）
（3）业绩修正的内幕信息知情人、董监高及持股 5%以上股东在业绩修正
前三个月买卖公司股票的情况说明
公司对 2017 年度业绩预计修正的内幕信息知情人、公司全体董监高及持股
5%以上股东在业绩预计修正前三个月（即 2017 年 10 月 31 日至 2018 年 1 月 31
日期间，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了认真自查，并于中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了信息披露义务人查询业务。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》显示，除公司控股股东徐玉锁先生因
实施减持计划，于 2018 年 1 月 10 日~1 月 11 日通过大宗交易方式减持公司股份
14,000,000 股外，其余人员在自查期间均未发生买卖公司股票的情形。
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三、结合会计准则相关规定进一步说明出售全资子公司不符合投资收益确
认条件的原因。
回复：
（1）出售全资子公司
2017 年 7 月 1 日，公司披露了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：2017-055，刊载于巨潮资讯网），远望谷以其全资子
公司文化科技 100%的股权经评估作价 5,017 万元，对关联企业毕泰卡进行增资，
交易完成后，公司持有毕泰卡 34.36%的股权，且公司在毕泰卡董事会 5 名董事
中仅占 1 名席位，不构成对毕泰卡的控制。同时公司不再持有文化科技股权，公
司合并报表范围发生变化，文化科技不再纳入公司合并范围。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处
置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，
应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。因此，公司在披露该项交易时确认了
投资收益 5,161.60 万元（最终金额以经会计师事务所审计后的数据为准）。
（2）公司战略调整
基于公司业务战略调整、打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产
业链整合及全球业务拓展，公司拟将毕泰卡控制权收回上市公司。基于以上业务
事实，公司以文化科技 100%股权增资毕泰卡后又将在短期内收回毕泰卡控制权，
构成同一控制下处置子公司形成新的同一控制下企业合并，按照《企业会计准则
第 20 号——企业合并》第二章第六条规定：“合并方取得的净资产账面价值与支
付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积”。
公司依据会计准则并与年审会计师沟通一致，认为出售全资子公司不符合投资收
益确认条件，因此将其作为权益性交易处理。
四、毕泰卡 2016 年、2017 年营业利润为负的具体原因。
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
回复：
毕泰卡成立于 2015 年 12 月 11 日，注册资本：15,017 万元，经营范围：图
书馆技术设备研发、销售；计算机编程；从事信息技术、电子产品、生物技术、
化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；计算机软件设计；国内贸易，经营进出口业务。
2016 年毕泰卡正式启动运营，定位为从事图书馆应用管理系统以及电子图
书相关的解决方案供应商。在设立初期，根据毕泰卡的业务定位和经营计划，该
公司组建了管理、研发和运营团队。同年，毕泰卡着手实施收购 OEP HoldCo 10
B.V.所持有的 OEP 10 B.V. 之 20%股权的工作，毕泰卡出资人民币约 2.1 亿元完
成了对 OEP 10 B.V.20%的收购，其中约 1.29 亿元是由股东提供的借款，其余出
资为公司的注册资本金，因收购工作开展也需要支付相关中介费用。
毕泰卡因上述原因 2016 年公司处于成立初期阶段，发生开办费但未产生主
营业务收入导致 2016 年营业利润为负。
2017 年度毕泰卡公司经营和研发、销售业务需要投入以维持运转，产生较
大金额的期间费用，销售毛利和投资收益无法覆盖期间费用最终导致 2017 年度
营业利润为负。
五、本次收购与前次参股的价格差异情况及合理性。
回复：
本次收购与前次参股均以德正信出具的《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司
拟了解企业股权价值涉及的毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（德正信综评报字（2017）第 005 号）的结果为估值依据，故价
格不存在差异。
德正信出具的《毕泰卡文化科技(深圳)有限公司拟了解企业股权价值涉及的
毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(德正信综评报
字(2017)第 005 号)，对毕泰卡截至 2017 年 2 月 28 日的股东全部权益价值作了评
估，毕泰卡的股东全部权益价值为 9,584.67 万元。
该评估报告基准日为 2017 年 2 月 28 日，有效期一年。截止到 2018 年 2 月
28 日，毕泰卡所处地区的未来经济环境、市场环境、社会环境等因素未发生重
大变化；各类资产用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等未发生重大变
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关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
化；企业保持持续经营且其经营策略、管理方式、财务计划、管理团队和员工等
可以维持持续经营的需要未发生重大变化；以及其他支撑评估结果的假设条件并
未发生重大变化，满足原报告生效条件。故该评估结果依然适用于本次收购。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十一日
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