关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告


    证券代码：002161         证券简称：远望谷           公告编码：2018-029


                 深圳市远望谷信息技术股份有限公司

           关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）因
筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：
远望谷，股票代码：002161）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起停牌，并披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。此外，公司
于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 2 月 26 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2018-009、2018-010）。
    停牌期满 1 个月后，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自前次停牌期
限届满后第一个交易日（即 2018 年 3 月 5 日）上午开市起继续停牌，并披露了
《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-021）。公司于 2018
年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 26 日分别披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-027），详情请参见公司
刊载于巨潮资讯网上的相关公告。
    公司原预计在 2018 年 4 月 5 日（星期四）前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重
组预案（或报告书）并复牌。鉴于本次重组方案设计的相关问题仍需与交易对手
方进行沟通、协商，交易方案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨、论证和完善，
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计和资产评估等相关工作还在进行中，公
司及相关中介机构预计无法在 2018 年 4 月 5 日前披露本次重大资产重组预案（或
报告书），为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护投资
者特别是中小投资者的利益，根据深圳证券交易所有关规定，经公司第五届董事
会第二十七次（临时）会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票自
2018 年 4 月 4 日（星期三）开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产
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重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过 2018 年 5 月 4 日（星期五）。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产为
上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）、安徽一拓通信科技集
团股份有限公司（以下简称“一拓通信”）的部分或全部股权。具体标的资产范
围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查具体情况及与交易对方沟通、协商情
况，对交易标的资产作进一步筛选，从而确定有利于公司发展战略、符合重组资
产要求的资产。最终标的资产具体情况以经公司董事会、股东大会审议通过并公
告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
    希奥信息的控股股东及实际控制人为左德昌，一拓通信的控股股东及实际控
制人为吴强生，公司与左德昌、吴强生之间均不存在关联关系。
    1、标的公司所属行业基本情况
    希奥信息所属行业为软件和信息技术服务业，主要产品与服务项目为企业移
动增值服务、从事电子政务、互联网的信息认证、BDSAAS 企业大数据云服务
及增值业务相关的软件的研究与开发。希奥信息专注于向优质企业、事业单位等
客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与
之相关的系统开发与运营维护。希奥信息在移动商务的平台技术、应用产品、销
售渠道和服务网络等领域与国内三大运营商开展了全方位的深度合作，并积累了
丰富的合作经验，目前业务已经覆盖全国多个省市。
    一拓通信所属行业为电信、广播电视和卫星传输服务业，是一家处于电信增
值服务行业及广告行业的服务提供商，主要产品与服务项目为向互联网与传统行
业的企业提供移动信息化服务，包括增值电信业务、移动广告业务与移动信息化
解决方案。目前客户类型涵盖：互联网、金融、游戏、物流、旅游、商超、娱乐
等众多领域与行业。
    2、本次交易的背景和目的
    近年来，公司坚持内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进的经营发展
模式，在全球信息技术的高速发展，物联网和移动互联网以及移动通讯网络技术
的融合成为信息通信产业发展的背景下，公司拟通过实施本次重大资产重组，收
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购符合公司发展战略和产业链布局的资产，实现延伸产业链条，拓展远望谷的业
务体系，发挥远望谷与标的公司的协同效应，提升远望谷与标的公司的综合竞争
力，并为公司开展产业信息化提供业务支撑。
    （二）交易具体情况
    1、交易价格
    最终成交价格由双方根据远望谷指定的具有证券从业资质的专业机构确认
的评估值为基础协商确定并经远望谷董事会和股东大会决议通过。
    2、交易方式
    公司本次重组的交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产
并募集配套资金。
    具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整，最终方案以
经公司董事会、股东大会审议通过并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
    （三）与交易对方的沟通、协商情况
    公司与希奥信息的控股股东及实际控制人左德昌先生、一拓通信的控股股东
及实际控制人吴强生先生分别签订了《并购合作意向书》，《并购合作意向书》仅
为双方就本次收购达成的初步合作意向，鉴于对标的公司的尽职调查、审计、评
估等相关工作还在推进的过程中，本次重组方案及交易金额仍需与交易各方进一
步沟通、协商和完善。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。
    （四）本次重组涉及的中介机构名称
    针对本次重组事项，公司已聘请兴业证券股份有限公司担任独立财务顾问，
北京国枫律师事务所担任法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审
计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
    目前，公司正积极与相关各方就具体重组方案进行进一步商讨、论证和完善，
上述中介机构对标的公司进行的尽职调查、审计和资产评估等工作正常推进中，
相关工作尚未完成。
    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
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    （一）停牌期间的相关工作
    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：
组织中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作；与有关方就本次重大资产重组
方案及相关事项进行沟通、协商和论证等；目前本次重大资产重组的各项工作正
在有序推进过程中。
    同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法
规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，
并严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
    （二）申请延期复牌的原因及承诺情况
    鉴于本次重组方案设计的相关问题仍需与交易对手方进行沟通、协商，交易
方案所涉及的相关事项仍需进一步的商讨、论证和完善，本次重大资产重组涉及
的尽职调查、审计和资产评估等相关工作还在进行中，公司无法按照原计划于
2018 年 4 月 5 日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。因此，为
确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避
免公司股价异常波动，保障投资者特别是中小投资者的利益，根据深圳证券交易
所有关规定，公司已于 2018 年 3 月 29 日召开了第五届董事会第二十七次（临时）
会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深
圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 4 日（星期三）开市起继续停牌，并
承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月，即不超过 2018
年 5 月 4 日（星期五）。
    公司争取在 2018 年 5 月 4 日（星期五）前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重
大资产重组预案（或报告书）并复牌。如公司未能在上述期限内披露重组预案（或
报告书）但拟继续推进本次重组事项的，公司将召开股东大会审议关于继续停牌
筹划重组的议案。公司未召开股东大会审议继续停牌筹划重组的议案或延期复牌
申请未获股东大会和深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018 年 5 月 4 日开
市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产
重组及相关原因。
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    如公司决定在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹
划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺
自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超
过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

    三、工作安排及风险提示

    停牌期间，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的
公告为准。本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。


    特此公告




                                  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                               二〇一八年三月三十一日