远 望 谷：第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告2018-05-04
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-049
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“远望谷”“上市公
司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议于 2018 年 4 月 28 日以电话、电子
邮件方式发出，并于 2018 年 5 月 3 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。本次会议由
董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，
会议通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符
合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公
司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股
份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时
向不超过 10 名特定投资者募集不超过 37,000.00 万元的配套资金，募集配套资金
总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量
不超过本次发行前总股本的 20%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部
门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自
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查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、标的资产
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、交易对价
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、交易对价的支付方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行股票的种类和面值
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、发行方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、发行对象和认购方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、定价基准日和发行价格
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、发行数量
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、锁定期安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、审计/评估基准日
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
15、上市地点
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
16、决议的有效期
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象和认购方式
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行价格与定价依据
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、募集配套资金金额及发行数量
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、锁定期安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集配套资金用途
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、上市地点
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、决议的有效期
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同
日披露的《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<深圳
市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件要求制定了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详情请查阅与本公告同日披露的
《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易构成重大资产重组的议案》。
根据公司 2017 年度审计报告、希奥信息及龙铁纵横 2017 年度审计报告以及
各方拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的财务指标
如下：
单位：万元
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项目 资产总额 营业收入 资产净额
希奥信息 2017 年度/2017.12.31 5,665.65 17,778.55 4,923.51
龙铁纵横 2017 年度/2017.12.31 15,020.87 14,749.24 8,944.10
合计 20,686.52 32,527.79 13,867.61
交易总额 100,461.38 - 100,461.38
孰高 100,461.38 32,527.79 100,461.38
上市公司 2017 年度/2017.12.31 226,263.05 50,804.74 164,840.42
标的资产（或成交金额）/上市公司 44.40% 64.03% 60.94%
《重组管理办法》规定的重大资产重
50.00% 50.00% 50.00%
组标准
是否达到重大资产重组标准 否 是 是
经计算，本次交易的资产净额、营业收入达到了《上市公司重大资产重组管
理办法》关于构成重大资产重组的标准。
据此，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具
有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本
次交易前，徐娜持有公司 6,000 股，其余交易各方未持有公司股份，通过本次交
易，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜将新增持有上市公司
39,730,277 股股份 ，通过关联方华瑞众承持有上市公司 7,385,447 股股份，本次
交易后，徐娜合计持有上市公司 47,121,724 股，持股比例为 5.71%，徐娜及华瑞
众承应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司就
本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交
易协议的议案》。
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公司董事会同意：与希奥信息左德昌、李亮、罗肖等 42 名股东签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、
刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司就
本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附
条件生效的交易协议的议案》。
公司董事会同意：与龙铁纵横全体股东徐娜、朱功超、北京华瑞众承股权投
资管理中心（有限合伙）、深圳道为投资基金管理有限公司签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，与徐娜、朱功超、北京华瑞众承股权投资管
理中心（有限合伙）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，就本次交易是否符合前述规定作出审慎判断，认为：
（一）希奥信息和龙铁纵横已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，
除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，
未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。希奥信息和龙
铁纵横为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
（三）希奥信息和龙铁纵横拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避
免同业竞争。
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司董事会
就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作
出审慎性判断，认为：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法
权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》。
本次交易完成前后，公司实际控制人均为徐玉锁和陈光珠，未发生变更。据
此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的规定作出审慎性判断，认为：
（一）本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、司法冻结或司法查
封的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
本次交易的交易对方为：
（1）持有希奥信息 98.5038%股份的 42 名股东，即左德昌、英劳股权投资
基金管理（上海）有限公司、兴业证券股份有限公司、南国红豆控股有限公司、
上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金、安信证券股份有限公司、刘
勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司、东莞证券股份有限公司、财富证券
有限责任公司、罗肖、崔竞一、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新
三板混合策略 3 号、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增 5 号投资
基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公
司、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司、陈泉霖、常丰、方君胜、联
讯证券股份有限公司、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨
询有限公司、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和
新三板 2 号基金、上海亿衍资产管理有限公司、姚耀；
（2）持有龙铁纵横 100%股份的股东，即徐娜、朱功超、深圳道为投资基金
管理有限公司、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙），该等人员和机构
均不是公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定，公
司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的说明的议案》。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：
002161）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开市起停牌，根据《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，公司本次停牌前的股价波动情况如下：
1、公司本次连续停牌前一交易日（2018 年 2 月 2 日）收盘价格为 6.74 元/
股，连续停牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 5 日）收盘价为 9.07 元/股，该 20
个交易日内（2018 年 1 月 5 日至 2018 年 2 月 2 日）公司股票收盘价格累计涨幅
25.69%。
2、本次重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2018 年 1 月 5 日至 2018
年 2 月 2 日期间），公司收盘价格累计跌幅为 25.69%，扣除同期深证综合指数（代
码：399106）的累计跌幅 6.19%因素后，波动幅度为下跌 19.50%；扣除同期中
小板综指数（399101.SZ）累计跌幅 7.02%因素后，波动幅度为下跌 18.67%；扣
除同期 AMAC 专用设备指数（H11044.CSI）累计跌幅 6.91%因素后，波动幅度
为下跌为 18.78%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》 证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除中小板综指和 AMAC 专用设
备指数因素影响后，本公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未构成异常波动情况。
因此，公司股价在本次连续停牌前 20 个交易日内不存在《关于规范上市公
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累
计涨跌幅超过 20%的情形，不存在异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘请
本次交易相关中介机构的议案》。
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请具
有保荐资格的华创证券有限责任公司为独立财务顾问、具有证券期货业务资格的
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、具有证券期货业务资格的中联
资产评估集团有限公司为资产评估机构、北京国枫律师事务所为法律顾问，为公
司本次交易事宜提供相关服务。
十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安排，为
提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易
有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记
手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在证券交易所上市事宜；
（8）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等
中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得
中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于暂不
召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开
股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开
股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
十七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于远望
谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公
告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资
讯网）。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次（临时）
会议决议；
2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
